紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司董事会会议提案管理规定
董事会会议提案管理规定 第一章 总则 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理，帮助公司董事全面及时获取提案信息，提高决策科学性，健全内控机制，确保信息披露完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，制定本规定。 第二条 本规定所称议案，是指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项。提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 第三条 本规定适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告，并提请董事会审议决策的行为。 第二章 提案人及提案类型 第四条 下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员（以下简称“高管”）； （四）单独或合并持股百分之一以上的股东； 上述第（二）、（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项且属于董事会的职责范围。 第五条 本规定所述提案包括但不限于： （一）定期报告类； （二）对外投资类； （三）建设投资类； （四）出售资产类； （五）利润分配类； （六）人事薪酬类； （七）对外担保类； （八）委托理财类； （九）关联交易类； （十）对外捐赠类； （十一）其他应提交董事会审议的提案。 第三章 提案审核流程 第六条 董事会提案管理实行分层对口审核制度： （一）有提案权的主体可以直接提交提案。 （二）公司总部部门准备的提案材料必须经过分管该部门业务的公司执行董事或高管先行审核，再由该执行董事或高管提交提案。 （三）权属企业准备的提案材料应由公司总部内承担相应板块管理职能的事业部或业务主管部门进行初审；事业部或业务主管部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关权属企业完善。事业部或业务主管部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围，组织公司其他相关部门会审，之后按前款所规定的程序提交。 第七条 在提案审核流程中，所有签署意见的责任人均应明确提出是否同意提交董事会审议的意见，不得使用“已阅”、“拟同意”等消极字样。 第八条 公司董事会秘书负责提案管理工作；董事会办公室作为日常办事机构，在其指导下对提案进行形式与合规审核。董事会秘书汇总提案后应提交董事长审核，由董事长决定是否将提案列为议案。 第四章 提案内容规范 第九条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项，内容充分完整、论证明确、形式规范； （三）必须符合公司和股东的利益。 第十条 董事会提案应充分考虑下列因素： （一）背景和目的； （二）损益和风险； （三）作价依据和方法； （四）可行性和合规性； （五）交易对方的信用及其与公司的关联关系； （六）该等事项对公司财务状况及持续发展的潜在影响； （七）对决策有重要影响的其他因素。 第十一条 为使董事们充分掌握提案所述事项，提高决策效率，提案人向董事会提交的提案应当符合规范要求，并提交相关辅助材料，包括但不限于项目论证报告、投资测算、法律风险评估报告、资产评估报告、审计报告、合同、内部审核文件等。 第五章 提案时间规范 第十二条 董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室可以向董事、高管发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间，并征集会议提案。 第十三条 提案人应当在董事会定期会议召开前12个工作日、临时会议召开前5个工作日，将拟提交当期董事会会议审议的提案报送给董事会办公室。涉及重大复杂或紧急事项无法满足上述提案时限的，可延迟至会议召开前合理时间提交。 第十四条 对不符合本规定第九条要求的提案，董事会办公室应退回提案人，由其修改或补充至符合要求后重新报送；未达要求的提案不得提交董事会审议。 第十五条 提案提交后，提案人原则上不得对提案再进行修改；确需补充或调整的，应当说明理由，董事会办公室应及时向董事发送更新版本。 第六章 附则 第十六条 本规定未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行。 第十七条 本规定自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第十八条 本规定由董事会负责解释。 紫金矿业集团股份有限公司 二○二六年一月十四日 中财网
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