世盟股份(001220):落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 世盟供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在主板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下，除非本说明另有所指，本说明所使用特定词语应具有其在公司为本次发行上市出具《世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中所定义的含义： （一）落实投资者关系管理制度相关规定的安排 1、投资者关系的主要安排 （1）信息披露制度 为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，公司制订并审议通过了《信息披露管理制度》。此次公开发行股票上市后，公司将按照证监会、深交所等有关证券监管机构的相关法律法规以及本次发行完成后适用的《公司章程（草案）》的规定，认真履行信息披露义务，及时在指定报刊及网站上公告公司在涉及重大交易和重要财务决策等方面的事项（包括公告定期报告和临时公告等），切实维护广大投资者利益。 （2）相应责任机构 公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：董事会办公室 主管负责人：王丽琦 电话：010-67871866 传真：010-67871881 电子邮箱：[email protected] （3）未来开展投资者关系管理的规划 为了加强公司与投资者之间的信息沟通，确保更好地为投资者提供服务，本公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，平等对待所有投资者，充分保障投资者知情权及其合法权益，保证公司与投资者之间沟通及时、有效。 2、公司投资者权益保护情况 为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分保护了投资者的相关权益。 （1）建立健全内部信息披露制度和流程 《世盟供应链管理股份有限公司信息披露制度》第二条规定，“公司及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除法律、行政法规另有规定外，信息披露义务人披露的信息应同时向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。” 《世盟供应链管理股份有限公司信息披露制度》第五十六条规定，“公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。 证券事务代表协助董事会秘书工作。……” 《世盟供应链管理股份有限公司信息披露制度》第五十七条规定，“公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司的主要负责人等公司信息披露的业务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联方（包括关联法人、关联自然人和潜在关联方）也应承担的信息披露义务。” （2）其他保护投资者合法权益的措施 1）投资者获取公司信息的保障 《公司章程（草案）》第三十一条第（五）项规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的权利，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。 《公司章程（草案）》第三十二条规定，“股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东依照本章程要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正当目的、缺乏合理性或者，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等相关法律法规规定，不得擅自披露所查阅、复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者其他重大负面影响。 前款规定的股东应以书面形式对其所提交的申请查阅、复制材料的证明材料的真实性、目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，若其对查阅、复制有关材料的披露或使用给公司、其他股东或者第三方造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。” 2）投资者享有资产收益的保障 《公司章程（草案）》第三十一条第（一）项规定，公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。 《公司章程（草案）》第一百五十六条第一款规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。” 《公司章程（草案）》第一百五十八条第一款规定，“公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。” 3）投资者参与重大决策的保障 《公司章程（草案）》第三十一条第（二）款规定，公司股东享有依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权的权利。 《公司章程（草案）》第四十三条规定，股东会是公司的权力机构，依法行使股东会职权。投资者通过参加股东会行使表决权可以参与重大决策。 《公司章程（草案）》第四十九条规定，“董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。” 《公司章程（草案）》第五十条规定，“审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。” 《公司章程（草案）》第五十一条规定，“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请示的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” 《公司章程（草案）》第九十一条第二款规定，“股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情形的，应当实行累积投票制：（1）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，且选举 2名及以上董事；或者，（2）选举 2名以上独立董事。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。” 4）投资者选择管理者权力的保障 《公司章程（草案）》第四十三条规定，股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。投资者通过参加股东会行使表决权可以选择公司的管理者。 《公司章程（草案）》第八十条规定，“除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。” 目前，公司能够按照《公司法》《公司章程》和内部管理制度的相关规定履行投资者保护义务，不存在损害投资者合法利益的行为。 （二）股利分配决策程序 根据《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则； （5）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司在满足现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （6）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度利润分配。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 3、利润分配顺序 公司在满足现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 4、利润分配的条件及比例 （1）现金分配的条件：公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；公司累计可供分配利润为正值；公司无重大投资计划或者重大资金支出等事项发生；法律法规、规范性文件规定的其他条件。 （2）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。 （3）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度股东会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配应履行的审议程序 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （三）股东投票机制建立情况 《公司章程（草案）》第四十六条规定，“本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。” 《公司章程（草案）》第五十九条规定，“股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日2个交易日前发布通知并说明具体原因。” 《公司章程（草案）》第六十条规定，“本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。” 《公司章程（草案）》第九十一条规定，“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非独立董事候选人由公司董事会、持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、审计委员会提名，或者由持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上股份的股东提名。” （以下无正文） 中财网
 |