世盟股份(001220):股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明
股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 世盟供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并在主板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东（大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下，除非本说明另有所指，本说明所使用特定词语应具有其在公司为本次发行上市出具《世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》中所定义的含义： （一）公司股东会制度的建立健全及运行情况 1、公司股东的权利和义务 发行人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利： “第二十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 2、股东会职权 根据《公司章程》第三十五条规定，公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： “（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和年度经营计划，包括任何年度资本开支预算、经营预算和财务计划； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议（因公司发行上市而增加注册资本的除外）； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程（因股东会行使本条项下其他职权导致公司章程的相应修改无需再次表决）； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程规定应由股东会审议的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准公司的上市方案；以及 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。” 3、股东会的运作情况 公司恪守法定程序，规范运作，股东会对订立和修改《公司章程》，选举董事会成员，建立《股东会议事规则》《独立董事议事规则》等制度，对增资扩股、发行授权以及利润分配预案等事项作出有效决议。报告期初至本说明出具之日，公司共召开 17次股东（大）会，每次股东（大）会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）公司董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会由 7名董事组成，其中包括独立董事 3名。董事会设董事长 1人。 1、董事会的职权和决策权限 根据《公司章程》第九十六条规定，董事会行使下列职权： “（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本方案（因公司发行上市而增加注册资本的除外）； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案（因董事会行使本条项下其他职权导致公司章程的相应修改无需再次表决）； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制定公司的上市方案，包括但不限于上市地点、上市时间、上市估值或任何与上市有关的实质性条款或条件； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 2、董事会运行情况 公司已制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期初至本说明出具之日，公司共召开 35次董事会，历次董事会会议召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会董事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 （三）公司监事会制度的建立健全及运行情况 公司报告期内曾制定《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和监事会议事规则的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 报告期初至本说明出具之日，公司共召开了 26次监事会，历次监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会监事不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 2025年 11月 17日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修改世盟供应链管理股份有限公司章程的议案》等议案，根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事的聘任 2020年 4月 30日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<世盟供应链管理股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，2022年 2月 8日、2024年 4月 8日、2025年 11月 17日，公司分别召开 2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案，对独立董事占公司董事总数的比例不少于 1/3，以及独立董事的任职条件、选聘程序、任期、职权、需发表独立意见的事项等作了详细的规定。独立董事由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名，并经股东会选举决定。独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 为完善公司董事会的结构，保护中小股东的利益，加强董事会决策的科学性和客观性，公司于 2019年 11月 4日召开 2019年第三次临时股东大会并审议通过了《关于董事辞职以及新增董事的议案》，选举王树宏、郝颖、陈轶群为独立董事。 因独立董事王树宏申请辞去公司独立董事职务，公司于 2020年 12月 10日召开 2020年第五次临时股东大会并审议通过了《关于独立董事辞职及新增独立董事的议案》，同意选举彭和平为公司独立董事，并担任公司第二届董事会提名委员会委员职务。 因独立董事陈轶群申请辞去公司独立董事职务，公司于 2022年 2月 8日召开 2022年第一次临时股东大会并审议通过了《关于独立董事辞职以及新增独立董事的议案》，同意选举翟昕为公司独立董事。 因第二届董事会任期届满，公司于 2023年 1月 30日召开 2023年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司董事会换届及选举第三届董事会董事的议案》，同意选举彭和平、郝颖、翟昕为公司第三届董事会独立董事。 因独立董事郝颖连续任职期限满六年而辞任，公司于 2025年 12月 9日召开2025年第三次临时股东会并审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意选举杨丹为公司独立董事。 2、独立董事的职权 根据《独立董事工作制度》，除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权： “第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。” 3、公司独立董事发挥作用的情况 公司独立董事依据《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，尽职尽责履行独立董事的职责，准时出席了各次董事会会议，为公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起了积极的促进作用。 （五）董事会秘书的建立健全及运行情况 公司设立董事会秘书并制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。2020年 3月 13日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任王丽琦为公司第二届董事会的董事会秘书。2023年 2月 8日，公司召开第三届董事会第一次会议，同意聘任王丽琦为公司第三届董事会的董事会秘书。 根据公司《董事会秘书工作细则》的规定，公司董事会秘书的主要职责是： “第十二条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、审计委员会报告，董事会秘书还可以直接向深圳证券交易所报告。” （以下无正文） 中财网
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