恒运昌(688785):北京德恒律师事务所关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
原标题:恒运昌:北京德恒律师事务所关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒01F20251905-01号 致：中信证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒运昌”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第228号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2025]46号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本5,077.1129万股，本次拟公开发行股票1,693.0559万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为6,770.1688万股。 本次发行初始战略配售股票数量为338.6111万股，占本次发行股票数量的20%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
（二）参与战略配售的投资者的情况 1、中证投资 （1）基本情况 根据青岛市崂山区行政审批服务局于2025年5月27日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
（2）中证投资的股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。 根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）控股股东 经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。 （4）战略配售主体资格 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定。 （5）关联关系 经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。 本次公开发行股票前，中证投资持有发行人30.8470万股股份，占比为0.6076%；此外，中信证券通过发行人其他直接股东间接合计持有发行人约3.3077万股股份，占比0.0651%，合计占比0.6727%。 除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券2024年年度报告，中证投资总资产2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入111,295万元，利润总额158,331万元，净利润121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （7）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、恒运昌员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于2025年12月4日作出的第一届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了《关于公司员工战略配售相关事宜的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。 （2）恒运昌员工资管计划基本情况 产品名称：中信证券资管恒运昌员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年12月8日 备案时间：2025年12月12日 募集资金规模：6,504万元 认购资金上限：6,504万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员 恒运昌员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
（3）恒运昌员工资管计划备案情况 2025年12月12日，恒运昌员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为SBLP02，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心骨干员工。 经核查恒运昌员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除钱莉、皇甫刚为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的19名份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，钱莉、皇甫刚作为退休返聘人员，已与发行人签署退休返聘合同；以上21名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，恒运昌员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 恒运昌员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。恒运昌员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。恒运昌员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）恒运昌员工资管计划的获配股票限售期 恒运昌员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 3、拓荆科技 （1）基本情况 经核查拓荆科技提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，拓荆科技的基本情况如下：
（2）股权结构 拓荆科技（688072）为科创板上市公司，根据其披露的2025年三季度报告，截至2025年9月30日，拓荆科技前十大股东情况如下：
根据拓荆科技的公告信息，拓荆科技第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的持股比例为19.57%，第二大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）的持股比例为13.48%。单一法人或自然人及其一致行动人所占股份比例均无法实现对公司的控制，因此拓荆科技无控股股东和实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）成立于2010年4月，并于2022年4月成功登陆上海证券交易所科创板（股票代码：688072）。拓荆科导体薄膜沉积设备的研发与产业化。目前，拓荆科技已经形成等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备、次常压化学气相沉积（SACVD）设备和高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD设备）为主的薄膜设备系列产品及混合键合设备系列产品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。此外，拓荆科技推出了应用于晶圆级三维集成领域的混合键合设备（HybridBonding）系列产品。截止2025年9月30日，拓荆科技资产总额189.07亿元，2025年前三季度营业收入42.20亿元，实现净利润5.36亿元。因此，拓荆科技系大型企业。 近年来，拓荆科技作为参与战略配售的投资者曾参与认购珂玛科技（301611）、富创精密（688409）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人与拓荆科技签署的《战略合作协议》，发行人与拓荆科技的合作内容如下： A 、技术联合攻关与产品迭代升级 恒运昌作为拓荆科技2024年度第一大等离子体射频电源系统供应商及前十大零部件供应商，未来将持续深化与拓荆科技的供应链合作，构建稳定、高效的合作机制，共同维护长期共赢的发展前景。 拓荆科技作为薄膜沉积设备领域的龙头企业，与恒运昌的持续深度合作将有助于其突破关键零部件“卡脖子”难题。双方将围绕更先进的制程需求，重点在PEALD（high-k介质）应用中针对等离子体射频电源系统的快速响应能力、脉冲技术、固态匹配器等方向展开联合研发，并协同拓展先进封装键合设备领域中等离子体射频电源应用场景，以满足下一代半导体制造对高性能、高可靠性的核心需求。同时，双方将通过推进国产化战略，降低对国际供应商的依赖，共同构建安全、可控的供应链体系，有效应对全球供应链波动风险。 B、市场资源共享与生态共建 来有望借助拓荆科技的市场拓展能力，进一步扩大产品在刻蚀、薄膜沉积及先进封装领域的渗透率，实现“技术协同+市场共赢”的双向赋能。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据拓荆科技出具的说明函并经核查，拓荆科技为发行人股东，直接持有发行人3.0856%的股权，并通过全资子公司上海岩泉科技有限公司间接持有发行人股权，直接及间接合计持有发行人3.4197%的股权。 除上述关联关系外，拓荆科技与主承销商、发行人不存在其他关联关系。 根据拓荆科技的说明，其参与本次战略配售为独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据拓荆科技2024年年度报告和2025年三季度报告，拓荆科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据拓荆科技出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 拓荆科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，拓荆科技对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 4、中微临港 经核查中微临港提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中微临港的基本情况如下：
（2）股权结构 根据中微临港提供的股权结构图，截至本法律意见出具日，中微临港的股权结构如下： 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）（688012.SH）持有中微临港100%的股权，为科创板上市公司，根据其披露的2025年三季度报告，截至2025年9月30日，中微公司前十大股东情况如下：
根据中微临港的股权结构，中微公司持有中微临港100%的股权，为中微临港的控股股东。 经核查中微公司的公告信息，中微公司第一大股东与第二大股东持股比例接近，无实际控制人。因此，中微临港无实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 中微公司（科创板上市，股票代码688012）是国内领先的半导体设备类企业，致力于开发微观加工所需的高端关键设备，包括等离子体刻蚀设备和薄膜沉积设备。中微公司开发的CCP、ICP、TSV、MOCVD及薄膜沉积等设备，均达到国际先进水平。2024年，中微公司总资产达到262.18亿元人民币、营业收入达到90.65亿元人民币、归属于母公司所有者的净利润约为16.16亿元人民币。（未完）  |