恒运昌(688785):中信证券股份有限公司关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:恒运昌:中信证券股份有限公司关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告 2026年 1月 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“主承销商”或“保荐人”）作为深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“恒运昌”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下简称“相关法律法规”）对深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2024年 7月 15日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2024年 7月 31日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，全体股东一致同意通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年 11月 14日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2025年第54次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市委员会于 2025年 11月 14日召开的 2025年第 54次审议会议已经审议同意恒运昌本次发行上市（首发）。 2025年 12月 4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2671号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 二、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本5,077.1129万股，本次拟公开发行股票1,693.0559万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 6,770.1688万股。本次发行初始战略配售股票数量为 338.6111万股，占本次发行股票数量的 20%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的5%，符合《首发承销细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者的情况 1、中证投资 （1）基本情况 根据青岛市崂山区行政审批服务局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012年 4月 1日，截至本核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：
（2）股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）控股股东 经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。 （4）战略配售资格 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（四）项的规定。 （5）关联关系 经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。 本次公开发行股票前，中证投资持有发行人 30.8470万股股份，占比为0.6076%；此外，中信证券通过发行人其他直接股东间接合计持有发行人约 3.3077万股股份，占比 0.0651%，合计占比 0.6727%。 除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入 111,295万元，利润总额 158,331万元，净利润 121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （7）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、恒运昌员工资管计划 （1）基本情况 根据《中信证券资管恒运昌员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《恒运昌员工资管计划资产管理合同》”）、中信证券资管恒运昌员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信恒运昌员工资管计划”、“恒运昌员工资管计划”或“员工资管计划”）备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），恒运昌员工资管计划的基本情况如下：
根据发行人于 2025年 12月 4日作出的第一届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了《关于公司员工战略配售相关事宜的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。 经核查，参与认购恒运昌员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为21名。恒运昌员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
（3）实际支配主体 根据《恒运昌员工资管计划资产管理合同》的约定，中信资管作为中信恒运昌员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，恒运昌员工资管计划的管理人中信资管已出具承诺函，表明其作为恒运昌员工资管计划的管理人，为恒运昌员工资管计划的实际控制主体。 因此，恒运昌员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信资管，并非发行人的高级管理人员和核心员工。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心骨干员工。 经核查中信恒运昌员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除钱莉、皇甫刚为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的 19名份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，钱莉、皇甫刚作为退休返聘人员，已与发行人签署退休返聘合同；以上 21名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 根据《首发承销细则》第三章有关“战略配售”的规定，恒运昌员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 恒运昌员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经主承销商核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。恒运昌员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。恒运昌员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）锁定期限及相关承诺 恒运昌员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 基于上述，主承销商认为，恒运昌员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 3、拓荆科技 （1）基本情况
（2）股权结构 拓荆科技（688072）为科创板上市公司，根据其披露的 2025年三季度报告，截至 2025年 9月 30日，拓荆科技前十大股东情况如下：
根据拓荆科技的公告信息，拓荆科技第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的持股比例为 19.57%，第二大股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）的持股比例为 13.48%。单一法人或自然人及其一致行动人所占股份比例均无法实现对拓荆科技的控制，因此拓荆科技无控股股东和实际控制人。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）成立于 2010年 4月，并于2022年 4月成功登陆上海证券交易所科创板（股票代码：688072）。拓荆科技主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售和技术服务，重点聚焦半导体薄膜沉积设备的研发与产业化。目前，拓荆科技已经形成等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备、次常压化学气相沉积（SACVD）设备和高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD设备）为主的薄膜设备系列产品及混合键合设备系列产品，在集成电路逻辑芯片、存储芯片制造等领域得到广泛应用。此外，拓荆科技推出了应用于晶圆级三维集成领域的混合键合设备（Hybrid Bonding）系列产品。截止 2025年 9月 30日，拓荆科技资产总额 189.07亿元，2025年前三季度营业收入 42.20亿元，实现净利润 5.36亿元。因此，拓荆科技系大型企业。 近年来，拓荆科技作为参与战略配售的投资者曾参与认购珂玛科技（301611）、富创精密（688409）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 根据发行人与拓荆科技签署的《战略合作协议》，发行人与拓荆科技的合作内容如下： A、技术联合攻关与产品迭代升级 恒运昌作为拓荆科技 2024年度第一大等离子体射频电源系统供应商及前十大零部件供应商，未来将持续深化与拓荆科技的供应链合作，构建稳定、高效的合作机制，共同维护长期共赢的发展前景。 拓荆科技作为薄膜沉积设备领域的龙头企业，与恒运昌的持续深度合作将有助于其突破关键零部件“卡脖子”难题。双方将围绕更先进的制程需求，重点在PEALD（high-k介质）应用中针对等离子体射频电源系统的快速响应能力、脉冲技术、固态匹配器等方向展开联合研发，并协同拓展先进封装键合设备领域中等离子体射频电源应用场景，以满足下一代半导体制造对高性能、高可靠性的核心需求。同时，双方将通过推进国产化战略，降低对国际供应商的依赖，共同构建安全、可控的供应链体系，有效应对全球供应链波动风险。 B、市场资源共享与生态共建 恒运昌通过与拓荆科技的长期合作，已深度融入国产半导体装备供应链，未来有望借助拓荆科技的市场拓展能力，进一步扩大产品在刻蚀、薄膜沉积及先进封装领域的渗透率，实现“技术协同+市场共赢”的双向赋能。 根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十一条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据拓荆科技出具的说明函并经核查，拓荆科技为发行人股东，直接持有发行人 3.0856%的股权，并通过全资子公司上海岩泉科技有限公司间接持有发行人股权，直接及间接合计持有发行人 3.4197%的股权。 除上述关联关系外，拓荆科技与主承销商、发行人不存在其他关联关系。 根据拓荆科技的说明，其参与本次战略配售为独立的决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据拓荆科技 2024年年度报告和 2025年三季度报告，拓荆科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据拓荆科技出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 拓荆科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，拓荆科技对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 4、中微临港 （1）基本情况
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