彤程新材(603650):彤程新材料集团股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
对外投资管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 目 录 第一章 总则...................................................... 1第二章 对外投资决策的权限与程序.................................. 1第三章 其他重大事项.............................................. 4第四章 附则...................................................... 5彤程新材料集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，明确公司对外投资决策的批 准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规及《彤程新材料集 团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称的“对外投资”包括： （一）向其他企业投资，包括对外投资设立有限责任公司或者股 份有限公司、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益 性投资； （二）委托理财、对控股子公司投资、投资交易性金融资产和其 他权益工具投资等； （三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规 定的其他投资方式。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预 期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为合规合法， 符合国家宏观经济政策。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资决策的权限与程序 第六条 公司总裁应组织有关业务部门对公司拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及有关文件资料等投 资论证材料，为决策提供依据。投资方案、项目可行性研究报告等 投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资 方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的审批 手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级决策制度。公司股东会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的 对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决 定。 第八条 公司总裁可对公司及其控股子公司未达到第九条及第十条标准之对外投资行为做出决策。 第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度有关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过人民币1,000万元的； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度有关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过人民币100万元的； （五）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元的； （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还需提交股东会审议批准后，方可实施： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度有关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度有关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过人民币500万元； （五）对外投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元； （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，标的公司的全部资产和营业收入视为本制度第九条 及第十条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的有关的 营业收入。 第十二条 公司发生的对外投资仅达到第十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的， 公司可以免于适用本制度第十条提交股东会审议，但仍应当履行信 息披露义务。 第十三条 对于达到本制度第十条规定标准的对外投资，若对外投资标的为股权，公司应当聘请会计师事务所按照企业会计准则对对外投资标的 最近一年及一期财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的 审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项 的股东会召开日不得超过6个月；若对外投资标的为股权以外的其 他非现金资产，公司应当聘请资产评估事务所出具评估报告，评估 基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 第十四条 对于未达到第十条规定标准的对外投资，公司依据其章程或者其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则等规定，以及公司自愿提 交股东会审议的交易事项，公司也应当按照第十三条规定，聘请有 关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准 适用本制度第九条与第十条的规定。 第十六条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总裁负责实施。总裁应向董事会及时汇报对外投资进展情况。当对外投资条件发生重大变 化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划 等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第三章其他重大事项 第十七条 公司对外投资活动应严格按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、公司《信息披露管理制度》等的规定履行 信息披露义务。 第十八条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录有关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规 定。 公司的控股子公司应每月向公司报送财务会计报表，并按照公司编 制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十九条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。审计委员会有权对公司的对外投资行为实施监督。 第二十条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、上市规则或公司章程 的有关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限按照中国证监 会、上海证券交易所、上市规则的规定执行。 第四章附则 第二十一条 本制度自股东会决议通过之日后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 自本制度生效之日起，公司原《对外投资管理制度》即自动失效。 第二十二条 本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不包括本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、公司股 票上市地证券监管规则及公司章程的规定不一致的，以有关法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定为准；本制 度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行，并及时进行 修订，报股东会审议通过。 第二十四条 本制度解释权归属于董事会。 中财网
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