彤程新材(603650):彤程新材料集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、业务规则及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记管理工作的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息的范围包括但不限于：1、公司尚未披露的定期报告； 2、可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； （10） 公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁，公司 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）中国证监会、公司股票上市地的证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 3、可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：（1） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （2） 公司债券信用评级发生变化； （3） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （4） 公司发生未能清偿到期债务的情况； （5） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （7） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8） 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9） 涉及公司的重大诉讼、仲裁； （10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （11）中国证监会、公司股票上市地的证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章内幕信息知情人的范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人。 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （1）公司及公司董事、高级管理人员； （2）公司实际控制人； （3）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （4）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（5）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （6）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （7）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （8）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（9）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员； （10）国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记管理 第九条 公司应在内幕信息公开前，如实、完整地填写《内幕信息知情人档案》（具体档案格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码，内幕信息内容，内幕信息所处阶段，知悉内幕信息的时间、地点及方式等。 第十一条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联（连）方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。 证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照制度填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联（连）方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司进行上述重大事项的，还应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条 公司董事、高级管理人员，各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应按照本制度做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案应自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第五章内幕信息保密管理及处罚 第十七条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 第二十条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和证券交易所。 第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。 第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第六章附则 第二十四条 本制度所述的“以上”均包含本数。本制度中“关联（连）交易”的含义包含上市规则所定义的“关连交易”。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日后，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》即自动失效。 第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度解释权归属于董事会。 彤程新材料集团股份有限公司 彤程新材料集团股份有限公司 内幕信息知情人档案登记表 公司简称：彤程新材 证券代码：603650 报送日期： 内幕信息事项：
1. 请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。 2. 填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
 |