彤程新材(603650):彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）
独立董事工作制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 目 录 第一章 总则...................................................................................................................................2 第二章 独立董事的任职资格.........................................................................................................3 第三章 独立董事的独立性.............................................................................................................4 第四章 独立董事的提名、选举和更换........................................................................................5 第五章 独立董事的职权.................................................................................................................7 第六章 独立董事专门会议...........................................................................................................11 第七章 公司为独立董事提供必要的条件..................................................................................12 第八章 附则.................................................................................................................................14 彤程新材料集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条 为了进一步完善彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董 事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“上市规则”，其中“香港联合交易所有限公司”以 下简称“香港联交所”）、《彤程新材料集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 本制度中“独立董事”的含义与上市规则中“独立非执行董事” 的含义一致，独立董事需同时符合上市规则第3.13条要求的独 立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地 证券监管规则及公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董 利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立 董事职责。 第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士且具备符合上市规则第3.10条 要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。除非上市 规则另有规定或如果香港联交所授予豁免被撤回，公司至少有一 名独立董事常居于香港。 前款所称的“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一的人士：（一）具有注册会计师资 格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职 5 称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 年以上全职工 作经验；（四）具备符合上市规则第3.10条要求的适当的专业资 格或会计或相关的财务管理专长。 第二章独立董事的任职资格 第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及 其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三章所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或 者会计等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其 他条件。 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通 报批评； （四）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以 解除职务，未满12个月的； （五）存在重大失信等不良记录； （六）中国证监会、证券交易所、香港联交所认定的其他情形。 第三章独立董事的独立性 第八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）不满足上市规则第3.13条对独立董事独立性的； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、 公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定需提交股东会审 议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指 担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章独立董事的提名、选举和更换 第九条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条 件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容 进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司最迟应当在 发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时按照规定披露上 述内容。 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，董事会应 当披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券 交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选 举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》、公司章程或者上市规则的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应当 同时符合其相关规定。 如任何时候公司的独立董事不满足上市规则所规定的人数、资格 或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说 明有关详情及原因。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 的原因及关注事项予以披露。 如果因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、公司章程或 者上市规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，应当同时符合其相关规定。 第五章独立董事的职权 第十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条、上市规则所列公司与其控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券 监管规则和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显 影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时 应当提出辞任。 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管 规则规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及 时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东会解除该独立董事职务。 第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对 公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当 同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 明。 第二十条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和公 司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项 的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券 监管规则和公司章程规定的其他事项。 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 履行职责。 第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董 事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作 记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 十年。 第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立 董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项 的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向 董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第 十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 第六章独立董事专门会议 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三 项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。董事长应至 少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 第二十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十九条 独立董事决定召开独立董事专门会议的，召集人原则上应不迟于专门会议召开前三日将相关会议资料发出。 第三十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议 记录上签名确认。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第七章公司为独立董事提供必要的条件 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公 司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见 采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟 于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当二名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独 立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十六条 公司可以根据国家有关法律法规建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第八章附则 第三十七条 本制度自股东会决议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》即自动失效 之日起生效。 第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”均不含本数。本制度中“关联（连）交易”的含义包含上市规则所定义的“关连交 易”。 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度与有关法 律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以、 公司股票上市地证券监管规则及公司章程的有关规定为准；本制 度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第四十条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 中财网
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