彤程新材(603650):彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
募集资金使用管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 目 录 第一章 总 则............................................................................................................................1 第二章 募集资金专户存储........................................................................................................2 第三章 募集资金使用................................................................................................................3 第四章 募集资金投向的变更....................................................................................................6 第五章 募集资金管理与监督....................................................................................................8 第六章 附 则............................................................................................................................9 彤程新材料集团股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章总 则 第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发 展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）和《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公 司为实施股权激励计划或者员工持股计划募集的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守 本制度。 第五条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当 勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改 变募集资金用途。 第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联（连）人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股 东、实际控制人及其他关联（连）人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及 第二章募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管 理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上 融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人还应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体 措施和实际效果。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使 用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 5,000 超过 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应 当及时通知保荐人或独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金使用 第九条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则，践行可持续发展理念，履行社会责任，原 则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募 集资金不得用于财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他 方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接或者间接提供给 控股股东、实际控制人及其他关联（连）人使用，为关联（连）人 利用募投项目获取不正当利益提供便利；不得有其他违反募集资金 管理规定的其他行为。 第十条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披 露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间 及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并及时披露。需 要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资 计划，涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相 关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目或按公司股票上市地证券监管规则其他披露要求重新 论证的具体情况： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额的50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的； （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。置换事 项应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确 意见后及时披露。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专 用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现 金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司 才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销 投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 上述事项应当经董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发 表明确意见后及时披露。 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公 司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当发表明确意 见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的 必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新 项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相 关信息。 第四章募集资金投向的变更 第十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股 东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资 金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则认定为改变募集 资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应 当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化 的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作 出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当 对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争 能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联（连）交易、购买资产、对外投资的，还 应当比照相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履 行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联 （连）交易。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（除募投项目在公司实施的重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外），应当在提交 董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独 立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议 后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照本制度改变募集资金用途履行 相应程序及披露义务。 第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意 见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息 收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。 第五章募集资金管理与监督 第二十五条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董 事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向 上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重 大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的 措施。 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议 并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度 规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募 集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年 度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用） （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管理 与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附 则 第二十八条 本制度自股东会决议通过之后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 自本制度生效之日起，公司原《募集资金使用管理制度》即自动失 效。 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”不含本数。本制度中“关联（连）交易”的含义包含上市规则所定义的“关连交易”。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家 日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定 执行，并及时进行修订，报股东会审议通过。 第三十一条 本制度解释权归属于董事会。 中财网
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