彤程新材(603650):彤程新材料集团股份有限公司股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强对彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、上市规则附录C1《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“标准守则”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“香港证券及期货条例”）等法律、法规和规范性文件及《彤程新材料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司的董事、高级管理人员和有关雇员应当遵守本制度。董事、高级管理人员和有关雇员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 本制度关于董事、高级管理人员和有关雇员的义务和责任在不同公司股份上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。 第三条 本制度所称高级管理人员，以公司章程中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司股份的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。 第四条 本制度对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就香港证券及期货条例第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。 第五条 公司股东以及董事、高级管理人员和有关雇员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。 公司股东以及董事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第六条 本制度适用下列减持行为： （一）持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下简称“大股东”）减持股份；大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第七条、第八条、第十八条、第十九条、第二十二条、第三十五条第一款的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本制度第七条、第八条、第十八条至第二十二条、第三十五条第一款的规定； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的本公司首次公开发行前发行的股份； （三）董事、高级管理人员减持其所持有的本公司股份。 第七条 公司股东及董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守相关法律法规、公司章程以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司股东及董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本制度及上海证券交易所的其他规定。 第八条公司股东及董事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《香港证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第九条 公司大股东及其一致行动人及其直系亲属应至少在买入本公司股票及其衍生品种前2个交易日，或卖出本公司股票及其衍生品种前15个交易日，将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的相关人员，并提示风险。 第十条 董事、高级管理人员及其直系亲属及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前2个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第十六条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）公司股票上市地证券监管机构或上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十二条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券监管机构及证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条 公司需保存书面记录，证明已根据本制度第十条的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。 第十四条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则； （二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及 （三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第十五条 根据香港证券及期货条例第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第三章 禁止买卖本公司股票的规定 第十六条 公司董事、高级管理人员和有关雇员在下列期间不得买卖本公司股份： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。 （二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项（上市规则第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券； （六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第十条规定的进行交易的所需手续的任何时候； （七）如该等人员以其作为另一上市公司董事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构及上海证券交易所规定的其他期间。公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间第十七条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十八条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十九条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第二十一条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第二十二条 大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第二十三条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第二十四条 若董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易（但若该董事、高级管理人员和有关雇员是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（定义见上市规则）均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。 第二十五条 若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见上市规则）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员的交易。 第二十六条 若董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。 第二十七条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。 第二十八条任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高管理人员及有关雇员的公司。 第二十九条若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第十条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知香港联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。 第四章 限制买卖本公司股票的规定 第三十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第三十一条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第十七条至第二十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第三十二条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第三十一条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第三十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第三十四条公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第三十五条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第三十一条至第三十四条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第二十条的规定。 第三十六条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第三十七条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。 大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第十九条、第二十条的规定。 第三十八条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第三十九条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。 第四十条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定： （一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第三十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第三十一条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第四十一条公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 第四十二条公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第三十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 第四十三条公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。 第四十四条公司股东持有不同来源股份，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出规定的减持比例范围的，优先扣减未受到规定限制的股份。 公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到减持比例规定限制的股份。 公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。 同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。 规定的减持比例范围指本制度第三十三条、第三十四条第一款规定的减持比例范围。 第五章 附则 第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第四十七条 本制度自公司董事会批准通过后，自公司发行 H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。自本制度生效之日起，公司原《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》即自动失效。 彤程新材料集团股份有限公司 中财网
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