*ST松发(603268):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺
广东松发陶瓷股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 采取填补措施及相关承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“公司”或“松发股份”）于2026年1月14日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和说明 为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月末实施完毕。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响； 4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本970,778,303股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励或其他因素导致总股本发生的变化； 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币700,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）； 6、2024年，公司与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资等四名交易对方（以下简称“交易对方”）签署了《业绩补偿协议》，根据该协议，交易对方保证，恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度、2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元； 7、根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司前次募投项目“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”建成达产后，预计实现年利润175,797.67万元。 考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司业绩承诺期的利润实现情况具有一定的保障，此外，前次募投项目建成达产后将会给公司带来可靠的收益。 因此，本次测算过程是以交易对方作出的业绩承诺与前次募投项目建成达产为基础进行的，计算公式如下： 假设值等于公司2026年度业绩承诺值与前次募投项目达产预计实现年利润值的总和。 对于公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算： 假设情形1：公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假设值持平； 假设情形2：公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较假设值上升25%； 假设情形3：公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较假设值上升50%； 以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用” 的可行性分析。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关项目建设，募集资金投资项目围绕现有业务增强公司的生产规模和订单交付能力，有利于提升公司船舶制造能力，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。 （二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 1、人员与技术储备 公司拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。公司技术人员拥有相关专业背景及丰富的船舶研发设计经验，对船舶的研发、生产及建造具备深刻的理解，研究方向包括散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等多船舶领域。强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。 2、市场储备 公司专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列，在手订单充足。公司已与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。下游知名客户的稳定合作关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的实施提供保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （二）聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司订单的履约和交付能力进一步增强，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东中坤投资、实际控制人陈建华先生及范红卫女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“（1）本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事； （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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