*ST松发(603268):第七届董事会第八次会议决议
广东松发陶瓷股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年1月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年1月11日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。 经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》（1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （4）发行价格及定价原则 股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，291,233,490 即不超过 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （7）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （8）募集资金用途 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目： 单位：万元
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （9）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （10）本次发行股票决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 本议案尚需逐项提交公司股东会逐项审议。 三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据中国证监会和上交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《广东松发陶瓷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票将设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交董事会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，措施的承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2026-003）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《公司法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；（7）在本次发行完成后，办理新增股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行； （10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜； （11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。 本次授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过了《关于聘请本次向特定对象发行股票证券服务机构的议案》同意公司聘请西南证券股份有限公司为本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所为本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行股票的审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该事项提交董事会及股东会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过了《关于适时召开股东会的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次向特定对象发行股票事项正在推进中，公司董事会授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行股票相关的议案。 具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于适时召开股东会的公告》（公告编号：2026-006）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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