彩讯股份(300634):未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 为完善和健全彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会制定了《彩讯科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、本规划的制定原则 公司兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2026年-2028年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。 二、本规划考虑的因素 公司制定股东回报规划着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报具体规划 1、利润分配形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于0.1元；2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 3、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 4、利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、现金分红的比例 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 四、利润分配的决策程序与实施 1、利润分配方案的决策程序 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）股东会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准。利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （4）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 2、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、公司利润分配政策的制定和调整 1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制定和调整程序 （1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。 （2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。 （3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。 六、本规划的制定周期和调整机制 公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 七、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 彩讯科技股份有限公司 董事会 2026年1月15日 中财网
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