万辰集团(300972):华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司 购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易 的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管2 —— 指引第号 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司（以下简称“南京众丞”）100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体如下： 一、关联交易概述 福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司南京万丞信息科技有限公司（以下简称“南京万丞”）拟与江苏好再来电子商务有限公司（以下简称“好再来”）签署《股权转让协议》。为完善“新零帮”相关知识产权布局，南京万100% 丞拟购买好再来持有的南京众丞信息科技有限公司 股权，交易价格为5,401.59万元。 好再来实际控制人彭德建先生持有公司5%以上股权，且为公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司及实际控制人王泽宁先生的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2026年1月13日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王泽宁先生、林该春女士、王丽卿女士、陈文柱先生对此项议案回避表决，该事项已经公司第四届董事会审计委员会和第四届董事会独立董事第十五次专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额未超过最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况
2020 10 19 1,000 好再来成立于 年 月 日，注册资本 万元，彭德建先生和张海国 先生分别认缴950万元和50万元。2021年4月25日，好再来注册资本增加至6,000万元。2022年1月18日，彭德建先生和张海国先生将其所持好再来全部股权转让给泰州好想来企业管理咨询有限公司。此后至今，好再来股权结构未发生变化。 （三）关联方最近一年主要财务数据 单位：万元
（四）其他说明 好再来实际控制人彭德建先生持有公司5%以上股权，且为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。经查询，好再来不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况
南京众丞成立于2021年11月26日，由好再来全额出资设立，注册资本1,000万元。2024年7月18日，因公司分立，南京众丞注册资本减少至900万元。此后至今，南京众丞股权结构未发生变化，南京众丞主营信息技术开发和服务相关业务。 好再来持有的南京众丞股份不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （三）标的公司合并报表主要财务数据 单位：万元
（四）其他说明 南京众丞公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。南京众丞不存在为他人提供担保、财务资助或与本次关联交易对方存在经营性往来的情况。南京众丞不属于失信被执行人。 四、关联交易定价政策及定价依据 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对南京众丞2024年度及2025年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，详见与本公告同日披露的《南京众丞信息科技有限公司审计报告》（众环审字(2025)0800081号）。 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了嘉学评估评报字〔2025〕8310084号《资产评估报告》，以2025年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对南京众丞100%股权价值进行了评估，南京众丞净资产账面价值为3,251.90万元，评估值为5,401.59万元人民币。 本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商一致确定，交易价格公允。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：南京万丞信息科技有限公司 乙方：江苏好再来电子商务有限公司 双方一致同意，乙方将持有的南京众丞100%股权转让给甲方，甲方同意受让标的股权及相应的权利和利益。经双方协商一致，确定南京众丞100%股权交易价格为5,401.59万元。 股权转让协议自双方签署之日起生效，甲方将在协议生效后15日内以现金方式向乙方一次性支付交易对价，标的股权的交割将在甲方支付完毕全部交易对价后15日内完成。 本次交易的评估基准日2025年8月31日至交割日为过渡期，过渡期内，乙方应当采取必要措施保障南京众丞正常生产经营，交易双方对过渡期损益均不负补足义务，过渡期损益不改变标的股权交易价格。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及土地租赁、人员安置等情况，公司不会因本次交易新增关联交易，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次购买资产的资金来源为公司自有资金。本次关联交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不会导致公司控股股东、实际控制人或其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易旨在完善“新零帮”相关知识产权布局，通过本次收购，公司将统一掌控“新零帮”软件及与“新零帮”软件配套的商标权、域名等关键知识产权，与已收购的软件著作权形成完整权利体系，支撑业务持续稳定运营，符合公司长远战略规划，具有必要性。本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，公司与好再来及其他受好再来控制或相互存在控制关系的关联人未发生交易。 九、履行的审议程序 （一）董事会审计委员会审议意见 本次关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，与会委员认为：本次关联交易旨在完善“新零帮”相关知识产权布局，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年1月13日，公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审议通过了《关于控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年1月13日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，也不存在影响公司独立性的情形。 上述关联交易事项已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会独立董事第十五次专门会议、第四届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事遵守了回避制度。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对公司此次审议的关于控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司购买南京众丞信息科技有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 沈颖 官玉霞 华兴证券有限公司 2026年1月13日 中财网
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