惠博普(002554):华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:惠博普:华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：华油惠博普科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：惠博普 股票代码：002554.SZ 信息披露义务人：天津百利机械装备集团有限公司 注册地址/通讯地址：天津市南开区长江道4号 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华油惠博普科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况................................................................................5 二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况............................5三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况............................................7四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况................................................8五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况....................................................8六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.............................................................9七、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况...................................................................10第二节本次权益变动的目的和决定.......................................................................11 一、本次权益变动目的..........................................................................................11 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划..........................................................................................................11 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间..........11第三节本次权益变动方式.......................................................................................13 一、本次权益变动的基本情况..............................................................................13 二、本次权益变动相关协议主要内容..................................................................13 三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况......................................23第四节资金来源.......................................................................................................24 第五节后续计划.......................................................................................................25 一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划................................25二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划......................................................................................................................25 三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划..............................................25四、对上市公司《公司章程》的修改计划..........................................................25五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..............................................25六、对上市公司分红政策的重大调整计划..........................................................26七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................26第六节对上市公司的影响分析...............................................................................27 一、对上市公司独立性的影响..............................................................................27 二、对上市公司同业竞争情况的影响..................................................................27 第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................31 一、与上市公司及其子公司之间的交易..............................................................31二、与上市公司董事、高级管理人员的交易......................................................31..............................31 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......31第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况.......................................32一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况..............................32二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市......................................................................................................32 公司股份的情况 第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................33 一、最近三年合并资产负债表..............................................................................33 二、最近三年合并利润表......................................................................................35 三、最近三年合并现金流量表..............................................................................36 ...............................................................................................38第十节其他重大事项 一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明......................................38二、其他事项..........................................................................................................38 第十一节相关声明...................................................................................................39 一、信息披露义务人声明......................................................................................39 ..................................................................................................40 二、财务顾问声明 第十二节备查文件...................................................................................................41 一、备查文件..........................................................................................................41 二、备查地点..........................................................................................................41 附表.............................................................................................................................44 释义 在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，收购主体百利装备集团的基本情况如下：
截至本报告书签署日，百利装备集团的控股股东为津智资本，持有百利装备集团100.00%的股权，其基本情况如下表所示：
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 1、百利装备集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，百利装备集团控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：
截至本报告书签署日，津智资本控制的除百利装备集团以外的核心企业、关联企业的基本情况如下：
信息披露义务人主要业务领域涵盖智能电气装备、绿色能源装备、通用机械装备三大产业。智能电气装备打造集研发、制造、服务为一体的电网智能应用体系，重点发展高端输配电及控制设备，智能控制柜、专用电线电缆等智能电气装备产业。绿色能源装备领域致力于成为绿色能源装备的设备制造商和运营商，重点发展抽水蓄能发电机组、重型球阀、全功率变频器、变压器、润滑泵等抽水蓄能电站装备产业。通用机械装备致力于发展高端通用机械装备，重点发展单双螺杆泵、智能电梯、专用焊材、汽车零部件等产业。 信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，信息披露义务人百利装备集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人百利装备集团的董事、高级管理人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在直接或间接持有5% 银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 以上股份的情况。 第二节本次权益变动的目的和决定 一、本次权益变动目的 由于长期看好油气田装备及技术服务行业，信息披露义务人拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 信息披露义务人承诺：“本公司通过协议转让获得的上市公司股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间（一）已履行的程序 2026 1 14 年 月 日，百利装备集团履行内部决策程序审议通过本次交易方案。 （二）尚需履行的程序 根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项： 1、通过国家市场监督管理总局反垄断审查机构经营者集中审查； 2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易； 3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司股份。 （二）本次权益变动后 2026年1月14日，信息披露义务人与长沙水业签署《股份转让协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让长沙水业持有的上市公司341,432,339股股份（约占上市公司总股本的25.60%），转让价格为3.44元/股，总交易价款为117,452.72万元。 截至本报告书签署日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：
2026年1月14日，长沙水业（以下简称“甲方”）与百利装备集团（以下简称“乙方”）签署了《股份转让协议》，甲方、乙方合称为“双方”。协议主要内容如下： “第一条 股份转让方案 甲方在本协议生效后，将持有的上市公司341432339股股份（占上市公司总股本的25.60%，以下简称：标的股份）以每股人民币3.44元的价格（转让价款合计1,174,527,246.16元人民币）转让给乙方。 目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增或拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则进行相应调整,但上述调整不影响股份转让总价款。 第二条 股份转让对价款支付安排 2.1开立共管账户 （1）自本协议签署之日起3个工作日内，甲方与乙方以甲方的名义开立共同监管账户（下称“共管账户”）。乙方应按本协议第2.2条的约定，分期向共管账户划入相应的股份转让价款。 （2）因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。协议正常履约且顺利办理过户手续的情况下，共管账户内的款项所产生的孳息归属甲方。共管账户的银行预留印鉴应为甲方和乙方各自委派代表的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。 2.2支付时间及方式 甲乙双方同意，乙方应当按照以下条件、方式及进度支付标的股份转让价款：（1）在本协议签署且共管账户已开立后3个工作日内，乙方应当向共管账户支付第一期款项，即人民币352,358,173.85元（大写：叁亿伍仟贰佰叁拾伍万捌仟壹佰柒拾叁元捌角伍分），占股份转让价款总额的30%。 （2）在本协议生效后3个工作日内，乙方应当向共管账户支付第二期款项，即人民币587,263,623.08元（大写：伍亿捌仟柒佰贰拾陆万叁仟陆佰贰拾叁元零捌分），占股份转让价款总额的50%。乙方第一期和第二期款项支付完毕后，甲方配合乙方向深交所提交协议转让的合规确认申请。 （3）深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（《股份协议转让确认书》）之日起3个工作日内，乙方应当向共管账户支付第三期款项，即人民币234,905,449.23元（大写：贰亿叁仟肆佰玖拾万零伍仟肆佰肆拾玖元贰角叁分），占股份转让价款总额的20%。乙方支付该笔款项后，甲方配合乙方办理标的股份的过户登记手续。 标的股份全部过户至乙方名下后三个工作日内，乙方应配合将共管账户95%款项划转至甲方指定的其他账户。上市公司注册地址变更为乙方指定的天津市内的地址后3个工作日内，乙方应解除对共管账户剩余5%款项的共管。 2.3 甲方指定用于收取股份转让对价款的银行账户信息如下： 账户名称：长沙水业集团有限公司 开户银行：中国建设银行股份有限公司长沙银港水晶城支行 银行账号：43001522061050XXXXXX 第三条 交割 3.1交割的先决条件 甲方履行其在本协议项下向乙方转让标的股份，并配合乙方办理标的股份过户手续的义务，以下列先决条件全部满足为前提： （1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》； （2）乙方已经按照本协议约定支付了全部股份转让对价款至相应共管账户；（3）乙方在本协议中作出的陈述与保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的。 乙方履行其在本协议项下受让甲方标的股份，并配合甲方办理标的股份的过户手续的义务，以下列先决条件全部满足为前提： （1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》； （2）上市公司股票未被深交所实施退市风险警示； （3）甲方在本协议中作出的陈述与保证在所有重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的。 3.2交割 （1）在本协议所约定的上述先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）之日起5个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称：中登公司）申请办理将所有标的股份过户登记于乙方A股证券账户的相关登记手续，标的股份过户完成之日为交割日。 （2）标的股份过户完成的10个工作日内，甲方应协助上市公司将公司公章、U 财务章、合同章、银行 盾及密码（含网银账户密码）、营业执照正副本原件等乙方认为必要的重要资料移交给乙方指定的上市公司人员保管。 第四条 上市公司治理 4.1标的股份过户完成后的20个工作日内，为乙方能够获得半数以上的董事会席位、甲方获得1名董事会席位，各方配合办理董事会提前换届改组。 4.2在上市公司控制权变更为乙方之后，甲方认可并尊重乙方的控股股东地位，不对乙方在上市公司的经营发展中的控股股东地位提出任何形式的异议；在未经乙方事先书面同意的情况下，甲方（含甲方控制的主体、甲方的一致行动人，或者甲方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害乙方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。 4.3乙方承诺，在取得上市公司控制权后3年内： （1）乙方应积极做好上市公司市值管理，梳理体系内与上市公司有协同业务的机会，在符合法律法规的条件下，积极通过资本运作做大做强上市公司；（2）乙方不得通过新增不合理的关联交易损害上市公司的利益； （3）对于上市公司与甲方现有的关联交易业务，在不损害上市公司和其他股东利益的原则下，乙方支持其正常开展； （4）乙方保持上市公司员工队伍基本稳定，薪酬福利按照法律法规及公司管理制度执行。 第五条 甲方剩余股份的处置 5.1上市公司控制权变更为乙方之后，甲方如通过二级市场减持所持上市公司股票，应将相关减持结果在抄送上市公司的同时及时告知乙方；若甲方拟以协议转让或大宗交易的方式转让所持上市公司剩余股份时，应提前10日征询乙方意向，保障乙方优先受让权利。 第六条 甲方的陈述和保证 6.1甲方向乙方作出的陈述和保证截至交割日为真实、准确并无误导性，甲方承认乙方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。甲方承诺将及时以书面形式将其所知的、在董事会改组完成日前已经或者可以合理推断将会违反或不符合甲方陈述和保证义务的情形通知乙方，且将根据乙方合理要求给予乙方与目标公司有关的信息和文件。 6.2甲方向乙方作出如下陈述和保证，截至交割日，除上市公司已予以公告披露、或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载的情况外，关于上市公司： （1）上市公司及甲方公开披露的信息均真实准确完整； （2）上市公司有权享有并使用与其业务有关的知识产权；已获得经营所必需的许可、准许、批准和其他授权；已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表并照章纳税； （3）除已公开披露的情况外，上市公司不存在对其他方提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保； （4）甲方不存在重大诉讼、仲裁等未向乙方披露的重大风险事项； （5）上市公司不存在破产、资不抵债、退市的情形。 各方确认，甲方在本条（第6.2条）所作出的所有陈述和保证的事项均不包含上市公司已经予以公告披露、或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载的相关事项。如相关事项已经上市公司公告披露、或在乙方尽职调查过程中向乙方提供的资料上记载，不视为甲方虚假的陈述和保证，乙方不得以此为由追究甲方任何责任。 6.3甲方向乙方作出如下陈述和保证，截至交割日，关于甲方所持有的上市公司股份及本次交易事项： （1）甲方完全有权利签署本协议，本协议对甲方构成合法、有效并有约束力的义务，根据本协议条件能够得以执行。甲方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、政府单位或机构的许可或批准，或与其他第三方签署的合同义务。 （2）除上市公司已公开披露或甲方已向乙方披露或本协议已明确载明的情况外，甲方合法拥有上市公司股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，除已由上市公司公告的情形之外，未以任何形式设定其他质押及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出有关给予设立权利限制的协议或承诺。 （3）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6.4甲方承诺，自本协议签署之日起至标的股份交割日（以下简称：过渡期/ 间），甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东实际控制人权利，合理、谨慎地运营及管理上市公司，维护上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营，为维护上市公司在过渡期间股权价值，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司不进行下述事项： （1）停止经营主营业务、变更主营业务；变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；任免上市公司高级管理人员；变更员工的薪酬及福利制度、变更员工激励方案；制定与职工相关的利润分享计划； （2）购买、出售、租赁或以其他方式处置重大资产（指涉及金额在人民币500万元及以上的资产），或在其上设立其他第三方权利，但在正常业务过程中发生的除外； （3）转让、许可或以其他方式处分知识产权，导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； （4）主动修改、终止、重新议定已存在的重大协议（重大协议指涉及金额在人民币500万元及以上的协议），为维护上市公司利益或减少上市公司损失的除外； （5）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；主动放弃上市公司权益或额外增加负担，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；为第三方（包括不限于上市公司董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司，上市公司合并财务报表的全部公司除外）提供财务资助、保证、抵押、质押或其他担保；设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； （6）进行任何与标的股份相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何谅解备忘录或协议； （7）不按照以往的一贯做法维持其账目记录，根据相关法律法规、会计准则或监管机构要求而作出的除外。 第七条 乙方的陈述与保证 乙方向甲方作出如下陈述与保证： （1）乙方是一家依据中国法律设立且有效存续的企业，具有全部必要的权限或授权签署本协议，乙方主体资格及本次交易行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议和履行其项下义务的经济能力。 （2）乙方签署和履行本协议并不违反或导致违反其合作协议中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律、法规之规定，乙方已经获得了进行本协议项下本次交易所必须的同意、批准或授权。 （3）乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款（或解除对相关款项的共管）。 （4）乙方将严格按照法律、法规和深交所的规定配合甲方完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露。 （5）乙方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。乙方在本协议项下向甲方提供的文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。 （6）对于本协议签署前甲方对上市公司的担保等事项，由乙方承接，在控制权变更完成之日起2个月内完成。 第八条 不竞争 8.1甲方向乙方承诺，自本协议签署之日起，甲方不会自行或与他人联合实施下列任何行为： （1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系，甲方基于本协议所约定的事项而作出的行为除外； （2）雇佣或试图雇佣目标公司员工（甲方委派的人员及上市公司在长沙的工作人员除外），无论该等人员是否由于离职而违约； （3）就任何业务或公司，使用目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其系统、产品名称或类似名称，且该等使用能够或可能与目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。 8.2甲方向乙方承诺，自本协议签署之日起3年内，除依据本协议的约定参与目标公司的经营管理之外，甲方不会直接或间接，独自或连同任何个人或经营实体、或代表任何个人或经营实体，新增经营、参与、从事任何直接或间接与目标公司主营业务（油气工程及服务）竞争的活动或业务。 第九条 违约责任 9.1如归咎于甲方的原因未按照本协议的约定向深交所、中登公司提交合规确认申请文件、股份过户申请文件，则甲方应以已收到的转让价款为基数，向乙方支付转让价款的万分之一/日的违约金（以下简称：逾期违约金）。 因归咎于甲方的原因（包括但不限于未能满足乙方交割先决条件，甲方不配90 合办理深交所合规确认手续、中登公司过户手续），本协议生效后 日内仍未完成交割的，或交割之前乙方发现上市公司存在未披露的重大问题且乙方及时通知甲方，但在通知之日起60日内仍未能完成交割的，导致无法实现本协议的合同目的（即：取得上市公司控制权），即构成甲方对本协议的根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的5%作为违约金。 乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，在乙方配合解除共管（如适用）的前提下，甲方应将乙方已支付的股份转让价款（含孳息）、甲方应承担的违约金支付至乙方指定银行账户。 9.2如乙方未按照本协议约定支付（或解除共管）全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项（或应解除共管而未解除共管款项，下同）万分之一的违约金；标的股份过户完成前，因归咎于乙方的原因拖延付款（或未及时解除共管）达90日以上或在本协议生效后90日内仍未完成交割的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方解约，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付当期应付未付款项金额的5%作为违约金。 甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内，甲方应将在扣除乙方应承担的违约金之后，在乙方配合解除共管（如适用）的前提下，将乙方已支付股份转让价款剩余部分支付至乙方指定银行账户。如乙方已支付股份转让价款金额小于乙方应承担的违约金，乙方应在甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起3个工作日内向甲方补足违约金款项。 9.3如不可归咎于本协议任一方的原因（包括但不限于不可抗力、反垄断申报未获得批准等原因），本协议签署后12个月内仍未完成交割，且通过友好协商的方式仍未达成一致解决方案的，本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，在乙方配合解除共管（如适用）的前提下，甲方已经收到的款项（含孳息）应在协议解除之日起3个工作日内无息退还给乙方。 9.4如因交割日前上市公司公开披露的定期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，导致：上市公司被强制退市，构成甲方根本性违约，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款（含孳息），还应按乙方已支付股份转让价款的5%支付违约金。 9.5一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。 9.6违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。 9.7乙方应在本协议公告之日起3个工作日内，就本次经营者集中申报相关事宜，向反垄断审查机构递交商谈申请，逾期按股份转让总价款的万分之一/日支付逾期违约金。 第十条 保密 10.1各方同意，为维护甲乙双方及上市公司共同及/或个别的合法利益，保障本次交易的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及双方通过尽职调/ 查等方式所获取的对方及上市公司的任何有关资料及信息承担个别及或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。 10.2本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息及协议双方、上市公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深交所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； （2）根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； （3）合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该等信息； （4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。 第十一条 费用及税收 11.1各方自行承担与本协议以及本协议项下本次交易相关的各自费用，包括但不限于聘请财务顾问、法律顾问以及其他任何专业人士的费用以及因签署、履行本协议所产生的一切差旅费用。 11.2本次交易所涉及的合规确认、证券查询及过户登记及其他费用按深交所及登记公司以及相关部门的规则各自承担；如未有规定的，由甲乙双方各承担50%。 11.3各方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的税赋。” 三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 截至本报告书签署日，长沙水业持有上市公司407,059,723股股份，占上市公司总股本的30.52%，均未设立质押。 本次协议转让涉及的股份均未设立质押，不存在权利限制情况。 第四节资金来源 根据《股份转让协议》，本次权益变动的资金总额为1,174,527,246.16元人民币，资金来源于信息披露义务人自有资金或合法自筹的资金。本次权益变动所涉及的资金总额及支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议主要内容”相关内容。 信息披露义务人就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本说明出具日，本公司尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本公司取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”第五节后续计划 一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，百利装备集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，百利装备集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据协议安排，各方应配合百利装备集团获得半数以上的董事会席位。后续上市公司高级管理人员将按照公司章程规定聘任。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 本次权益变动完成后，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，百利装备集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，百利装备集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立与完整。 为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，百利装备集团、津智资本已作出如下承诺： “本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” 二、对上市公司同业竞争情况的影响 （一）同业竞争情况 本次权益变动前，上市公司和信息披露义务人下属二级子公司机电进出口均在污水处理领域开展了部分业务，但不构成同业竞争，原因如下： 1、业务范围和模式存在差异 （1）上市公司的污水处理业务主要为油气相关的EP或EPC项目附属业务，而机电进出口的污水处理业务则专注于非油气相关的环保工程领域。 2 2022 （）上市公司从事少量非油气相关的污水处理业务，自 年以来仅参与1单威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目，主要项目执行内容为建设污水处理厂和污水管网。而机电进出口从事的污水处理业务主要项目执行内容为提供设备供货与系统集成等服务，不涉及土建、施工等环节。 2、客户群体存在差异 仅有境内政府类客户。而机电进出口污水处理客户主要为境内项目总承包商及设备采购商。 除上述情况外，信息披露义务人百利装备集团、控股股东津智资本及其控制的企业不存在其他从事环境保护专用设备销售、污水处理及水环境综合治理的情况，不存在同业竞争的情况。 综上所述，信息披露义务人百利装备集团、控股股东津智资本及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 （二）关于同业竞争的承诺 截至本报告书签署日，信息披露义务人百利装备集团及关联方不存在从事与上市公司惠博普相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人百利装备集团及其控股股东津智资本作出承诺如下： 1、百利装备集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》 本次权益变动后，为规范和避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人百利装备集团作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”2、津智资本作出的《关于避免同业竞争的承诺函》 本次权益变动后，为规范和避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人百利装备集团的控股股东津智资本作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 5、在本公司拥有百利装备集团实际控制权期间，本公司将积极督促百利装备集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。” 三、对上市公司关联交易情况的影响 信息披露义务人自2025年9月起向上市公司提供房屋租赁，第一年租金为721.15万元。除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 本次权益变动后，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，百利装备集团及津智资本作出承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其子公司不必要的关联交易； 2、对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如因未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”第七节与上市公司之间的重大交易 信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、高级管理人员之间发生重大交易如下： 一、与上市公司及其子公司之间的交易 信息披露义务人自2025年9月起向上市公司提供房屋租赁，第一年租金为721.15万元。除上述情况外，在本报告书签署之日前24个月内信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 二、与上市公司董事、高级管理人员的交易 在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排截至本报告书签署日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下（其中2022年数据以2023年审计报告的期初数据为准、2023年数据以2024年审计报告的期初数据为准）：一、最近三年合并资产负债表 单位：万元
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