惠博普(002554):中信证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................7二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................7 （一）对信息披露义务人基本情况的核查........................................................7（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查................................................8（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查....................................9（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查......................................10（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查...................................................................................................11 （六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查...........................11（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查............................................................12（八）对信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查............................................12三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.....................................................13（一）对本次权益变动目的的核查..................................................................13（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查......................................................................................................13 （三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查..13四、对本次权益变动的方式的核查.........................................................................14 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查..............................................14（二）对本次权益变动方式的核查..................................................................14（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况..................................14五、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................15 六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................15 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..................................................................................................15 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......15（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划..............................16（四）对公司章程条款进行修改的计划..........................................................16（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划..........................16（六）上市公司分红政策的重大变化..............................................................16（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化..........................16七、本次权益变动对上市公司的影响的核查.........................................................16（一）对上市公司独立性的影响......................................................................16 （二）对上市公司同业竞争的影响..................................................................17（三）对上市公司关联交易的影响..................................................................19八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................20九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................21..............21 （一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 （二）对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查..........................................................................................................21 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................21十一、财务顾问意见.................................................................................................21 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 《华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 1、百利装备集团控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 截至本核查意见出具日，百利装备集团控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，津智资本控制的除百利装备集团以外的核心企业、关联企业的基本情况如下：
信息披露义务人主要业务领域涵盖智能电气装备、绿色能源装备、通用机械装备三大产业。智能电气装备打造集研发、制造、服务为一体的电网智能应用体系，重点发展高端输配电及控制设备，智能控制柜、专用电线电缆等智能电气装备产业。绿色能源装备领域致力于成为绿色能源装备的设备制造商和运营商，重点发展抽水蓄能发电机组、重型球阀、全功率变频器、变压器、润滑泵等抽水蓄能电站装备产业。通用机械装备致力于发展高端通用机械装备，重点发展单双螺杆泵、智能电梯、专用焊材、汽车零部件等产业。 信息披露义务人最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人百利装备集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录；信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。 （六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人百利装备集团的董事、高级管理人员基本情况如下：
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：由于长期看好油气田装备及技术服务行业，信息披露义务人拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 经核查，截至本核查意见出具日，百利装备集团没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查2026年1月14日，百利装备集团履行内部决策程序审议通过本次交易方案。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行上述协议签署相关内部决策程序。 （四）本次权益变动尚需取得的外部批准 本次权益变动尚需取得通过国家市场监督管理总局反垄断审查机构经营者集中审查、有权国有资产监督管理部门批准本次交易、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有惠博普的股份或其表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有惠博普341,432,339股股份，占上市公司总股本的25.60%。百利装备集团将取得上市公司控制权。 （二）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动方式为协议转让。 2026年1月14日，长沙水业与百利装备集团签署《股份转让协议》，百利装备集团同意通过协议转让的方式受让长沙水业持有的上市公司341,432,339股股份（约占上市公司总股本的25.60%），转让价格为3.44元/股，总交易价款为117,452.72万元。 信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 截至本核查意见出具日，长沙水业持有上市公司407,059,723股股份，占上市公司总股本的30.52%，均未设立质押。本次协议转让涉及的股份均未设立质押，不存在权利限制情况。 根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次协议转让涉及的股份均未设立质押，不存在权利限制情况。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，百利装备集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，百利装备集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 根据协议安排，各方应配合百利装备集团获得半数以上的董事会席位。后续上市公司高级管理人员将按照公司章程规定聘任。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成后，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，百利装备集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，百利装备集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化 截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立与完整。 信息披露义务人为保证惠博普在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本次权益变动完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争情况 本次权益变动前，上市公司和信息披露义务人下属二级子公司机电进出口均在污水处理领域开展了部分业务，但不构成同业竞争，原因如下： （1）业务范围和模式存在差异 1）上市公司的污水处理业务主要为油气相关的EP或EPC项目附属业务，而机电进出口的污水处理业务则专注于非油气相关的环保工程领域。 2）上市公司从事少量非油气相关的污水处理业务，自2022年以来仅参与1单威县综合污水处理厂及中水回用PPP项目，主要项目执行内容为建设污水处理厂和污水管网。而机电进出口从事的污水处理业务主要项目执行内容为提供设备供货与系统集成等服务，不涉及土建、施工等环节。 （2）客户群体存在差异 上市公司油气相关污水处理客户主要为境外客户，非油气相关污水处理客户仅有境内政府类客户。而机电进出口污水处理客户主要为境内项目总承包商及设备采购商。 除上述情况外，信息披露义务人百利装备集团、控股股东津智资本及其控制的企业不存在其他从事环境保护专用设备销售、污水处理及水环境综合治理的情况，不存在同业竞争的情况。 综上所述，信息披露义务人百利装备集团、控股股东津智资本及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 2、关于同业竞争的承诺 截至本核查意见出具日，信息披露义务人百利装备集团及关联方不存在从事与上市公司惠博普相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人百利装备集团及其控股股东津智资本作出承诺如下： （1）百利装备集团做出的《关于避免同业竞争的承诺函》 本次权益变动后，为规范和避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人百利装备集团作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”（2）津智资本做出的《关于避免同业竞争的承诺函》 本次权益变动后，为规范和避免未来可能发生的潜在同业竞争，信息披露义务人百利装备集团的控股股东津智资本作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 5、在本公司拥有百利装备集团实际控制权期间，本公司将积极督促百利装备集团履行解决和避免与惠博普同业竞争的相关承诺。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。 （三）对上市公司关联交易的影响 信息披露义务人自2025年9月起向上市公司提供房屋租赁，第一年租金为721.15万元。除上述情况外，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计3,000 金额高于 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 本次权益变动后，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，百利装备及津智资本作出承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其子公司不必要的关联交易； 2、对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如因未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 信息披露义务人自2025年9月起向上市公司提供房屋租赁，第一年租金为721.15万元。除上述情况外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。 （二）与上市公司董事、高级管理人员的交易 在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 （二）对相关董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。 十一、财务顾问意见 中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（授权代表）： 张佑君 财务顾问主办人： 杨成云 程崔巍 项目协办人： 黄凯 潘云飞 郎巴图 中信证券股份有限公司 2026年1月14日 中财网
 |