蓝特光学(688127):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易
浙江蓝特光学股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、浙江蓝特光学有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象之一为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，徐云明先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 2、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 3、本次发行已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的审核、注册能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 4、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、关联交易概述 （一）交易概述 本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。 其中，徐云明先生将以不超过5,000.00万元（含本数）认购公司本次发行股票；其余股票由其他发行对象以现金方式认购。2026年1月14日，公司与徐云明先生签订了《浙江蓝特光学股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 （二）关联关系 本次发行对象之一徐云明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，因此本次发行涉及关联交易。 本次发行已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。公司将严格按照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方情况 （一）关联方基本情况 徐云明先生，1968年出生，男，身份证号码3304111968********，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年9月至1995年4月先后在嘉兴市有色金属压延厂任质检科长、嘉兴市复合织物厂任经营科长，1995年5月至2003年7月在嘉兴蓝特光学镀膜厂任厂长，2003年8月至2011年5月任嘉兴蓝特光学有限公司董事长兼总经理，2011年5月至今任蓝特光学董事长兼总经理。 （二）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 徐云明先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次发行完成后发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况徐云明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与徐云明先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。 （四）本次发行预案公告前 24个月内与公司之间的重大交易情况 本次发行预案公告前24个月内，徐云明先生与公司之间不存在重大交易情况。 （五）认购资金来源情况 徐云明先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。徐云明先生就参与本次发行的资金来源作出承诺： “本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将蓝特光学或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。” 三、关联交易标的 公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次拟发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过121,769,310股（含本数）A股股票，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。徐云明先生最终认购股份数量由徐云明先生与公司协商确定，其余股份由其他发行对象认购。 四、交易的定价及原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 徐云明先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。 五、关联交易协议的主要内容 2026年1月14日，公司与徐云明先生签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：浙江蓝特光学股份有限公司 乙方（认购人）：徐云明 （二）认购情况 1、认购标的 甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。 2、认购价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。 定价原则为：发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。（即发行底价） 如公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，具体调整方案以甲方公开披露的发行方案为准。 乙方同意接受具体发行价格由甲方股东会授权董事会及其授权人士在本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 乙方承诺不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。 3、认购总金额及数量 本次发行中，甲方拟发行不超过121,769,310股（含本数）股份，拟募集资金总额为不超过人民币105,460.23万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 双方同意，本次发行中乙方按照本协议约定的发行价格认购，认购资金总额为不超过5,000.00万元（含本数，以下简称“认购款总金额”）。双方同意，乙方认购的股份数量为认购款总金额除以发行价格（计算至个位数，结果向下取整）。 如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的股票数量将作相应调整。 4、认购方式 乙方以现金方式认购标的股份。在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的决定后，乙方应在收到蓝特光学或其本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额与时间向指定的缴款专用账户支付全部认购款项。 5、限售期安排 乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。 6、本次发行前公司滚存利润分配安排 本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。 （三）资金来源 甲乙双方确认，乙方用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自有资金或合法自筹资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。 （四）违约责任 1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。 2、若乙方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，同时乙方应承担赔偿甲方损失的责任。 3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担赔偿乙方损失的责任。 4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。 5、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。 （五）合同的生效条件和生效时间等其他条款 1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效： （1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行及本协议； （2）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 2、在本协议签署后双方可就未尽事宜签署书面补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。 3、本协议的变更或修改须由双方协商一致并以书面方式作出。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 本次发行有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生认购本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。 七、前 24个月内关联方与公司发生的重大交易情况 截至本公告日前24个月内，徐云明先生及其关联主体与公司之间不存在重大交易情况。 八、履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。 公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，独立董事一致认为：根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。 （二）尚需取得的批准 本次向特定对象发行A股股票尚需取得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 特此公告。 浙江蓝特光学股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
 |