蓝特光学(688127):2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告
浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的规定，公司编制了《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、AR产业进入高速增长期，为精密光学元器件发展注入动能 AR产业是我国数字经济规划的重点产业之一。伴随人工智能、5G等前沿技术持续突破并与AR加速融合，技术迭代与体验升级共同催生了新的应用场景与商业模式，AR产业生态逐步成熟，设备渗透率持续提升，产业整体已步入高速发展阶段。2018-2024年，全球AR头显出货量从26万台上涨至42万台，年复合增长率达8.3%，预计2025年将达到58万台。根据TrendForce预测，2030年全球AR眼镜出货量有望达到3,210万台，市场发展潜力巨大。 AR 目前， 设备中的光学方案主要包括光波导、棱镜、离轴光学和自由曲面等。光波导主要系利用折射和全反射原理，将光信号限制在高折射率的芯层中，通过合适的波导结构和设计，实现光信号的传输和耦合。在众多光学方案中，光波导因其形态接近传统眼镜，具备体积轻薄、高透光率和较大视场角等优势，是目前各大厂商选择的主流光学方案。光波导元器件的基底材料需要采用高折射率、高性能、高精度的光学材料晶圆制作。因此，伴随AR产业的蓬勃发展与光波导AR 方案的渗透应用，光学元器件有望在 领域得到更广泛的应用，市场潜力持续释放。根据QYResearch数据，2024年全球波导用光学材料晶圆市场规模为2.53亿美元，2025年预计达到2.7亿美元，此后将以每年6.8%的复合增速保持增长，预计2031年达到4.01亿美元。 2、玻璃非球面透镜应用范围广泛，市场需求持续释放 与塑料非球面透镜相比，玻璃材质具有显著的性能优势。它拥有更高的折射率、更低的复折射率和色收差，同时具备耐高温、高稳定性等特性，能够在极端环境下保持优异的光学性能。这些特性使得玻璃非球面透镜成为高端光学系统的理想选择。同时，与传统玻璃球面透镜相比，玻璃非球面透镜的核心优势在于通过引入圆锥常数和非球面系数，能够自由设计面型以精确校正球面像差，一片玻璃非球面透镜即可替代2-3片的玻璃球面透镜组合。玻璃非球面透镜能够在提升系统成像质量的同时，有效简化镜头结构，降低光学系统的体积、重量与总成本，在多个下游领域得到广泛应用。 在消费电子领域，玻璃非球面透镜能够减少智能手机摄像头镜片数量、压缩光学总长，实现高清成像与超薄设计，并逐步替代传统球面透镜组，成为手持智能影像设备在高性能光学系统方面的核心方案与标准配置。此外，玻璃非球面透镜是消费级无人机影像模块的核心组件，直接影响无人机的成像性能、拍摄体验；可交换镜头则依靠玻璃非球面透镜校正各类像差，提升边缘锐度与整体分辨率。 在光通信领域，随着数据传输速率快速提高，对光模块中光路的耦合效率与稳定性提出更高要求，微型玻璃非球面透镜凭借高精度面型与优异的热稳定性，逐步成为保障信号高质量传输的关键元器件。在车载领域，玻璃非球面透镜能够有效减少镜片片数、减小系统质量，更能满足激光雷达对聚焦和准直的精确度要求。 在全球宏观经济恢复发展与高端市场需求带动下，消费电子市场呈现稳步增长态势。沙利文预计2024-2027年全球手持智能影像设备市场规模将从424.5亿元增长至592.0亿元，出货量将从5,232.2万台增长至7,223.3万台；观研天下预计全球消费级无人机市场规模将从2025年的858.80亿元增长至2029年的1,309.83亿元；IDC预计2024-2029年全球智能手机市场将以1.5%的复合增速保持增长，并且随着多摄配置从双摄向三摄、四摄乃至更多方向发展，单机摄像头中的模组数量也将持续增加。2024年我国手机摄像头及模组市场规模为1,135亿元，同比增长20%，带动相关光学元器件需求增长。根据市场研究机构GII（GlobalInformationInc.）的报告，在数码相机领域，随着消费者对影像要求的持续提升，全球可交换镜头市场规模呈现稳步增长趋势，有望从2024年的209.8亿美元增长至2032年的276.3亿美元。在光通信领域，人工智能、云计算的爆发推动全球高速数据传输需求呈现指数级增长，直接拉动光通信市场需求快速释放。Lightcounting预测，2024-2029全球光模块市场规模将保持22%的复合增长率，2029年有望突破370亿美元。在车载领域，智能驾驶的持续发展将带动激光雷达、车载镜头等零部件需求，观研天下预测，车载激光雷达市场未来将持续扩容，2029年将达到36.32亿美元。综上，玻璃非球面透镜下游应用场景广泛，伴随下游行业的快速发展，玻璃非球面透镜有望同步迎来市场增量空间。 3、半导体工艺与光学技术加速融合，晶圆级工艺推动产业技术革新 当前，半导体工艺与光学技术加速融合发展，持续推动光学元器件制造工艺革新，催生出新的产品形态和应用场景，为光学元器件产业带来技术变革。晶圆级光学工艺作为其中的典型代表，通过将数千至上万个具有复杂光学功能的微纳元器件集成在单一晶圆基底上，实现了光学制造从传统单件加工向半导体式批量制造的跨越。这一制造模式的升级，将提升生产效率与元器件一致性，并降低元器件单位制造成本，为相关光学元器件的规模化应用奠定基础。 在技术层面，半导体工艺为微纳光学带来了更高的加工精度和集成密度。借助半导体行业成熟的光刻、刻蚀、沉积工艺，微纳光学元器件能够实现亚波长尺度的精细结构，从而对光波的相位、振幅和偏振状态进行精确调控。在应用场景方面，微纳光学元器件具备体积小、集成度高、功能丰富等优势，能够突破传统光学器件的尺寸限制，满足现代设备小型化、多功能化需求，逐渐成为汽车灯光投影、激光雷达、光通信等前沿领域不可或缺的核心部件。伴随半导体工艺节点的持续演进与新型光学材料的不断涌现，微纳光学元器件将不断向高性能、低成本与规模化方向发展，有望为下一代信息技术革命提供重要支撑。在此背景下，微透镜阵列充分发挥了微纳光学在精密制造与小型集成化方面的优势，通过纳米压印和刻蚀技术将数千个微米级透镜单元集成在单一晶圆基底上，实现了光学制造从传统单件加工向半导体式批量制造的跨越，为现代光学系统提供了新的解决方案。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应行业技术发展趋势，把握下游市场重要机遇 伴随AR产业的蓬勃发展与光波导方案的渗透应用，光学元器件有望在AR领域得到更广泛的应用，高折玻璃晶圆、晶体类晶圆等光学材料晶圆市场潜力持续释放。在全球宏观经济恢复发展与高端市场需求带动下；以智能手机、手持影像创作设备为代表的消费电子市场呈现稳步增长态势，智能驾驶的持续发展也将带动激光雷达、车载镜头等零部件需求；人工智能、云计算的迅速发展推动全球高速数据传输需求呈现指数级增长，直接拉动光通信市场需求快速释放，上述领域的应用均为玻璃非球面透镜带来持续增长的市场需求。同时，车载应用市场和光通信市场的需求将为微透镜阵列带来广阔的市场空间。公司将顺应行业技术发展趋势，把握下游市场机遇，积极抢占市场份额，拓宽业务领域，助力长远发展。 2、扩大主营产品生产能力，推动业务规模进一步增长 受益于光学元器件技术进步、应用场景拓展以及下游行业快速发展，近年来公司玻璃非球面透镜、部分晶圆及微透镜阵列产品收入实现快速增长，订单需求持续攀升，现有生产能力已经难以适应未来业务发展需求。此次融资所得资金将通过优化生产布局、购置生产检测设备、进一步研发半导体与光学制造工艺相结合的技术等方式，提高公司生产效率与制造水平，扩大玻璃非球面透镜、晶圆、微透镜阵列等产品生产能力，为公司未来市场开拓与业务发展提供充足的产能储备。 3、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力 随着公司的持续发展与业务规模稳步增长，公司日常经营所需的运营资金需求将随之同步增长。公司拟通过本次发行募集资金，有效补充日常经营所需的运营资金，从而优化资本结构、降低资产负债率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有助于提高业务抗风险能力与稳定经营能力，推动公司业务规模增长与健康可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐云明先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 徐云明先生将以不超过5,000.00万元（含本数）认购公司本次发行股票，徐云明先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个80% 20 = 交易日股票交易均价的 （定价基准日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 P D N 其中， 0为调整前发行底价， 为每股派发现金股利， 为每股送股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 徐云明先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。 （二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形本次发行中公司不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行的募资资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 （1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。 （2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措 施及相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过121,769,310股（含本数），募集资金规模不超过105,460.23万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。 基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 1、主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于2026年10月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 （3）公司2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,316.24万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2025年1-9月扣非净利润的年化数据，即2025年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度持平、增长50%和增长100%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。 （4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为105,460.23万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （5）2025年12月31日公司总股本为405,897,700股，假设本次发行前公司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为121,769,310股（含本数）。 （6）在预测及计算2026年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。 （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表： 单位：万股、万元、元/股
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 （三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。具体情况详见《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金AR 将用于 光学产品产业化建设项目、玻璃非球面透镜生产能力提升项目、微纳光学元器件研发及产业化项目和补充流动资金。 本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在精密光学元器件领域的研发和产业化能力，丰富公司产品结构，提高业务附加值，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见《浙江蓝特光学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。 2、加强经营管理，提升经营效益 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。 3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力 本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。 （六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4 （）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： （1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 浙江蓝特光学股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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