顺博合金(002996):国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书
保荐人声明 国海证券股份有限公司及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 保荐人声明 ................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人情况 ............................................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、发行人与保荐人的关联情况说明 ................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人承诺 ................................................................................................. 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12 一、对本次证券发行的推荐结论 ....................................................................... 12 二、本次发行履行了法定的决策程序 ............................................................... 12 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................................... 12 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................................... 13 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 13 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ............................... 15 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ............................................................................... 15 八、发行人面临的主要风险及发展前景 ........................................................... 16 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 罗大伟先生，保荐代表人，完成过重庆百货发行股份购买资产、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行股票、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO、顺博合金公开发行可转债、顺博合金向特定对象发行股票等项目。 叶洪江先生，国海证券权益业务总部资深经理，保荐代表人，具备注册会计师资格、法律职业资格。2020年开始从事投资银行业务工作，作为项目组主要成员参与长江材料 IPO、顺博合金公开发行可转换公司债券等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 曾海峰先生，国海证券权益业务总部业务经理，具备注册会计师资格、法律职业资格。2022年开始从事投资银行业务工作，参与过瑞通精工 IPO辅导等项目。 （二）项目组其他成员 刘淼、郭刚、陈优谋、谢宇。 三、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“发行人”） 英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD. 成立日期：2003年 3月 21日 注册资本：人民币 66,943.68万元 法定代表人：王真见 证券简称：顺博合金 证券代码：002996 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2020年 8月 28日 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区 办公地址：重庆市合川区草街拓展园区 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭，从而实现铝资源的循环利用。 （二）股权结构 截至 2025年 9月 30日，发行人股本结构如下：
截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
截至 2025年 9月 30日，公司持股 5%以上的股东持有公司的股份均未被质押或托管，也不存在其它权属有争议的情况。 （四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表 发行人历次筹资情况如下：
2022年 4月 6日，公司 2021年年度股东大会通过了《2021年度利润分配预案》，公司以总股本 43,900万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.00元（含税），共计分配现金股利 4,390.00万元，已支付完毕。 2023年 4月 21日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以利润分配实施公告确定的股权登记日股本为基础，向全体股东每10股分配现金红利 0.50元（含税），共计分配现金股利 2,195.00万元，已支付完毕。 2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以总股本 51,495.06万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.00元（含税），共计分配现金股利 5,149.51万元，已支付完毕。 2025年 5月 16日，公司 2024年年度股东大会通过了《2024年度利润分配预案》，公司以总股本 66,943.65万股剔除回购专户 860.54万股后的剩余股本 66,083.11万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 0.50元（含税），共计分配现金股利 3,304.16万元，已支付完毕。 （五）主要财务数据和指标 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年、2023年和 2024年的财务报表进行了审计，并出具了众会字（2023）第 01353号、众会字（2024）第03773号和众会字（2025）第 02910号标准无保留意见的审计报告。2025年 1-9月的财务数据未经审计。 1、发行人最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、审计委员会委员、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人内部审核程序 本保荐人根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国海证券投行业务内部管理制度，对顺博合金向特定对象发行股票项目申请文件履行了内部审核程序，主要工作程序包括： 1、公司立项 2025年 7月 21日，本保荐人召开项目的公司立项会议，项目组介绍了发行人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，在会议中回答了立项委员的询问，会议结束后对公司立项委员会成员提出的意见进行书面回复并完善相关材料。 2、质控部审核 2025年 9月 24日至 2025年 10月 16日，质控部审阅了项目组提交的申报文件和尽职调查工作底稿，并于 2025年 10月 9日至 2025年 10月 13日对项目开展现场核查。 3、项目内核及内核初审 项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于 2025年 10月 16日向风险管理二部提出内核申请并报送材料。2025年 10月 20日，风险管理二部及法律合规部委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。 4、内核会议 2025年 10月 22日，风险管理二部组织召开内核会议。内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过 OA流程提交书面回复，经内核委员会参会成员复核后表决，于 2025年 10月 28日获得通过。 （二）保荐人内部审核意见 2025年 10月 22日，投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。 出席会议的内核委员依次听取了项目组关于顺博合金项目情况介绍，质控部关于该项目的质量控制情况，风险管理二部关于项目内核初审报告、问核情况后，内核委员会委员就该项目向项目组提出问题，项目组予以回答。 内核会议后，项目组提交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核委员的意见对申报材料进行了补充、完善。经复核，内核委员一致通过对顺博合金向特定对象发行股票项目的审核。 2025年 10月 28日，本保荐人内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目申报文件的内核流程。 2025年 12月 3日，本保荐人内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目申报文件补充 2025年三季报的内核流程。 2026年1月13日，本保荐人内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目问询函回复的内核流程。 第二节 保荐人承诺 本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为顺博合金本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意向中国证监会保荐顺博合金向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经发行人第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十二次会议和 2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十二次会议和 2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一经核查，本保荐人认为，发行人符合《公司法》规定的发行条件。 四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 经核查，本保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定，即发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，即本次发行股票募集资金用途符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定，即本次发行的特定对象符合下列规定： （1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名； （2）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定，即本次发行的发行价格符合下列规定： （1）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十； （2）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日； （3）上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定，即本次发行股票的锁定期符合下列规定： 本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，即本次发行符合下列规定： 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，即本次发行不会导致公司控制权发生变更。 经核查，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次发行中，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行提供申报材料制作支持等咨询服务。经核查，本保荐人认为：发行人为本次发行有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术等方面的储备级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、募投项目产能消化的风险 本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为 50万吨，产能规模较大。公司计划 2026年 3月末、2026年末、2027年末，分别完成 20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，投产后各年度的产能利用率均为 80%，2026年-2028年，分别实现 12万吨、24万吨、40万吨的铝板带产销量，此后各年度的产销量均为 40万吨。 铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产销量的，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的主要产品为铸造铝合金，铝板带产销量较小，而募投项目的铝板带计划在投产第三年及以后年度达到 40万吨产销量。由于本次募投项目的设计产能较大、销量目标较高，因此募投项目存在产能消化的风险。 募投项目产能规模较大，需要通过新增市场吸收与存量市场竞争两种途径消化产能，实现产销量目标。铝板带行业系成熟的制造业，新增市场容量难以出现爆发式增长，存量市场也面临行业竞争，募投项目实现产销量目标面临不确定性。 2、募投项目无法达到预计效益的风险 募投项目分批建设、分批投产，2026年-2028年，募投项目的净利润预计分别为-1,866.17万元、11,416.64万元、34,154.27万元，其后年度净利润将保持34,154.27万元稳定不变。如果未来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因到预计效益的风险。 本次募投项目效益测算，以本次发行董事会召开日前最近一期（2025年1-6月）为价格参数选取的时间窗口，该等价格参数，例如产品销售价格、主要原材料采购价格等可能会受到上下游供求关系变动、宏观经济波动等风险的影响而发生变动，进而影响本次募投效益，有可能导致募投项目的实际效益低于预计效益。 本次募投项目产能全部建成后，每年将新增折旧摊销8,693.31万元。2025年 1-9月，发行人利润总额为 25,788.18万元，在相同时间口径下，募投项目新增的折旧摊销在发行人按时间比例年化的2025年利润总额中占比为25.28%。 2025年系公司年产 40万吨再生铸造铝合金项目达产后的首个会计年度，2025年1-9月净利润未达到预计效益，本次募投产品属于公司主营业务范围内的铝合金产品，目前再生铝行业的毛利率普遍较低，本次募投项目也存在效益不达预期的风险。 3、地方政府补助政策发生变化的风险 废金属是再生铝企业的主要原材料。根据供应商提供增值税专用发票的情况，再生铝企业的废金属采购有两种模式：一是向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票；二是向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票。在上述两种采购模式中，后者的采购价格高于前者的不含税价格但低于含税价格。从再生铝企业的原材料入账成本的角度，后者的采购成本高于前者的采购成本。如果再生铝企业选择向小规模纳税人或个体经营者采购废铝，将面临较高的原材料采购成本，同时由于较低的进项税率或者没有进项税抵扣，又面临较高的增值税负。但是，如果再生铝企业经营所在地政府，为了鼓励企业多缴税，能够将增值税地方留存的一部分返还企业，通过政府补助的方式补偿企业在采购成本上的损失，那么再生铝企业有可能选择更高的原材料成本的采购模式。 在理论上，如果存在上述政府补助政策，那么市场经济中生产要素自由流动，价格机制的调节作用会促使上述两种采购模式趋向收益均衡，换言之，再生铝企业选择何种采购模式，对利润总额影响较小，对利润结构影响较大。再生铝企业向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票，企业的产品毛利润相对较高，但来自政府补助的其他收益相对较低；向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票，企业的产品毛利润相对较低，但来自政府补助的其他收益相对较高。 根据公司与有关地方政府签订的投资协议，公司在湖北省老河口市与安徽省马鞍山市博望区的子公司，自经营或投产起十年内，地方政府将子公司缴纳的经营性税收的地方留存部分，按照约定的比例以政府补助的形式作出返还，但同时也提出了较高的纳税要求。相应地，湖北顺博与安徽顺博主要向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，原材料采购成本相对较高，但来自政府补助的其他收益也相对较高，因此也面临地方政府补助政策发生变化的风险。如果地方政府终止执行投资协议，停止支付政府补助，那么湖北顺博与安徽顺博需要及时切换废铝的采购模式，否则将影响公司的业绩。 湖北顺博的上述投资协议预计在短期内仍旧执行，地方税收优惠政策不会发生变化，安徽顺博的上述投资协议从 2025年 8月起已停止执行。 4、业绩受下游行业景气度波动影响的风险 在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，公司生产的各种牌号的铸造铝合金被广泛应用于汽车、摩托车、机械制造、电子通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业的业绩也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。 5、铝价波动的风险 再生铝行业的主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。 同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。 6、坏账准备计提不充分的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 224,903.77万元、 302,646.77万元、368,283.87万元和 337,047.62万元，占各期营业收入的比例分别为20.32%、25.34%、26.35%和29.92%，账面余额和占比均较高。报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提综合比例分别为 8.94%、7.70%、8.43%和10.43%，处于较高水平。 虽然报告期内公司根据《企业会计准则》和销售回款的实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，按账龄组合计提的坏账准备比例相较同行业可比上市公司也更为严格，但是，公司应收类款项金额较大，在一定程度上存在坏账准备计提不充分的风险。 7、存货跌价准备计提不充分的风险 报告期各期末，公司存货的账面余额分别为90,386.50万元、81,189.95万元、96,182.60万元和121,175.14万元，存货规模较大；存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55万元、278.90万元和259.55万元，各期末存货跌价准备余额较小。报告期各期末，经存货减值测试，公司仅对库存商品分别计提了405.03万元、64.76万元、126.91万元和11.52万元的存货跌价准备，原材料、在产品等其他存货科目在各期末均未发生减值。公司存货跌价准备计提金额较低，在一定程度上存在跌价准备计提不充分的风险。 8、市场竞争的风险 公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。 9、公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险 公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。 10、应收账款规模较大的风险 最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 204,788.00万元、279,330.20万元、337,230.39万元，各年末应收账款占各年营业收入的比例分别为 18.51%、23.39%、24.13%。在同行业上市公司中，公司应收账款与营业收入的比例高于平均值，且公司应收账款金额较高。 公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。 但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。 11、经营性现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,439.20万元、-41,540.69万元、43,305.31万元和6,619.38万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要原因系：其一，基于采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动。 如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况下，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，或者，公司对上下游的支付结算模式变化导致经营性应收应付款项波动，均可能导致现金流量净额与收入和净利润出现不匹配的情况。 12、国家税收优惠政策发生变化的风险 顺博合金及子公司广东顺博、湖北顺博、安徽顺博、奥博铝材分别依据西部大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率；子公司得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号），利用废金属材料生产销售再生铝产品，在计算应纳税所得额时，减按 90％计入当年收入总额。 子公司湖北顺博、安徽顺博根据国家税务总局《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021年第 40号）规定，生产销售再生铝合金，享受增值税即征即退政策。顺博合金及子公司湖北顺博依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税政策。顺博合金及湖北顺博、安徽顺博等子公司根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税[2023]43号）的规定，按照当期可抵扣进项税额的 5%计提当期加计抵减额。 上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 13、环境保护和安全生产的风险 再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于 2021年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。 在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤等事故。 公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，但是，报告期内发生过一般安全生产事故。如果未来发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。 14、潜在行政处罚的风险 报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚，各行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现此类违法违规行为，发行人及子公司采取了相关整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行。但是，发行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参股公司及职能部门众多，如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不能得到有效执行而发生违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。 15、补缴税款的风险 江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月全部出售给江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司存在交易。现葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本发行保荐书出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。截至 2025年 9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为3,165.63万元，若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。 16、募投项目实施的其他风险 在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为2025年12月，如果募投项目建成时间超过节能报告中预计建成时间2年以上，即募投项目未能在2027年12月完工，那么根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，募投项目的能评批复存在失效的风险，由此将影响募投项目的顺利实施。 （二）发行人的发展前景 首先，作为循环经济领域内的一家大型企业，发行人秉承“资源有限、再生无限”的经营理念，依托先进的工艺技术和精细化的经营管理，已发展成为西南地区最大、国内领先的再生铝生产企业。发行人制定了以市场份额和盈利能力为核心诉求的战略目标，未来将致力于不断扩大生产区域布局、产品布局，不断丰富产品应用领域，在巩固西南地区市场的基础上，深度挖掘以广东为核心的华南市场和以江苏、浙江、安徽为核心的华东市场，进一步拓展华中地区的潜在市场，不断提高国内市场占有率和企业盈利能力，持续巩固和提升企业的综合实力和行业影响力。 其次，发行人将利用自身的行业知名度，在铸造铝合金原材料供应、有竞争力的区域布局和技术储备和开发的基础上，切入再生变形铝合金原材料供应市场，形成“铸造铝合金+变形铝合金”业务双轮驱动，为发行人在循环经济领域的发展打开更加广阔的市场空间。 总体来看，发行人的未来发展前景良好。 附件： 1、《国海证券股份有限公司关于保荐重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 中财网
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