顺博合金(002996):重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:顺博合金:关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 二零二六年一月 深圳证券交易所： 贵所于 2025年 12月 25日下发的《关于重庆顺博铝合金股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120064号）（以下简称“问询函”） 已收悉。重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”、“发行人”或“申请人”）仔细阅读了问询函的全部内容，并根据问询函的要求，会同国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）、重庆源伟律师事务所（以下简称“源伟律所”或“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”或“会计师”）对相关内容和问题进行了核查，对申请材料进行了修订和补充。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义，本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出结果略有不同，请审阅。 本回复的字体代表以下含义：
目 录 问题一：........................................................................................................................ 3 问题二：...................................................................................................................... 70 其他问题：.................................................................................................................. 97 问题一： 根据申请文件，发行人的主营业务为铝合金的生产和销售，其他业务收入主要来源于材料销售、废料销售、利息收入、租金收入以及贸易业务收入。报告期内，发行人营业收入分别为 1106630.82万元、1194465.23万元、1397651.34万元和 1126602.78万元，逐年增长，扣非归母净利润分别为 15029.47万元、9386.53万元、9460.07万元和 18516.71万元。发行人其他收益分别为 11202.29万元、11322.26万元、19272.26万元和 18633.24万元，包括税费返还、政府补助及其他。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 34439.20万元、-41540.69万元、43305.31万元和 6619.38万元。 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 3.08%、2.39%、2.58%和 2.75%，其他业务毛利率分别为 32.04%、42.08%、58.01%和 34.63%，其他业务毛利率较高主要是发行人开展铝锭、铝液、废钢等贸易业务采用净额法确认收入。 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 204788.00万元、279330.20万元、337230.39万元和 301884.04 万元，坏账准备的综合比率分别为 8.94%、7.70%、8.43%和 10.43%，应收账款融资分别为 3360.30万元、7166.62万元、17160.61万元和 19308.22万元，为信用评级较高的银行承兑汇票和应收账款。 发行人存货账面价值分别为 89977.78万元、80970.39万元、95903.71万元和120915.59万元，存货以原材料和库存商品为主，发行人计提存货跌价准备分别为-83.03万元、44.25万元、-126.91万元和 19.35万元。 报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚；2024年，发行人历史供应商被法院判定虚开发票，导致发行人取得的发票不符合规定，当年补缴税费 12733.97万元。 截至 2025年 9月末，发行人交易性金融资产 2883.01万元，其他应收款22478.91万元，其他流动资产 484113.92万元，债权投资 10540.10万元，长期股权投资 2765.90万元，其他非流动金融资产 2000.00万元，其他权益工具投资2350.35万元，发行人认定其他非流动金融资产和部分其他权益工具投资属于财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客户情况、行业政策、各类产品收入、毛利率、原材料价格以及收到的税费返还和政府补助情况等，分析发行人营业收入和扣非前后归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及差异原因，与现金流量变动情况是否匹配。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、相关交易定价依据及公允性、主要客户及供应商情况等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为净额法是否符合会计准则的相关规定。（3）结合报告期各期产品产量、能源和原材料消耗、工艺升级等情况，说明能源和原材料采购数量与发行人产品产量是否匹配，如否，请说明原因及合理性。（4）说明应收账款及应收账款融资规模变动的合理性，结合发行人业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，账龄较长应收账款形成原因及合理性，相关客户信用减值单项计提是否充分。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货期末余额变动是否合理，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（6）说明各行政处罚的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（7）说明补缴税款涉及的具体事项、实际缴纳情况及相关会计处理，发行人是否受到行政处罚，是否存在后续补缴税款的风险，发行人相关内控措施及执行情况。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。 请发行人补充披露（1）、（4）-（7）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，请会计师、律师说明针对行政处罚、补缴税款事项所涉违规事项整改情况及其有效性的核查措施、核查方法和核查结论。 【回复】 一、补充说明及披露事项 （一）结合报告期内发行人议价能力和市场地位、产品竞争优势、主要客户情况、行业政策、各类产品收入、毛利率、原材料价格以及收到的税费返还和政府补助情况等，分析发行人营业收入和扣非前后归母净利润变动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否存在显著差异及差异原因，与现金流量变动情况是否匹配 1、议价能力、市场地位、产品竞争优势和行业政策 公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、按期完成碳达峰碳中和的整体目标，具有十分重大的意义。作为承担将一般固体废弃物向可再生资源转变中最重要的加工制造环节企业，公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭（液）及变形铝，从而实现铝资源循环利用。 公司铸造铝合金主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液），主要牌号为 ADC12、A380、AC4B等，其中 ADC12是再生铝合金中应用最广泛、最具代表性的牌号。作为铸造铝合金产业链上的原材料供应商，公司客户主要为各类压铸配套企业，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、通用机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具、摩托车等行业铝合金铸造件和压铸件产品的生产。 （1）议价能力 再生铝行业与上下游行业之间形成了相互依存的业务关系。一方面，上游废铝行业与再生铝行业之间是相互依存关系。废铝是再生铝行业的主要原材料，同时，废铝行业对再生铝行业具有一定的依赖性，废铝除了供再生铝企业用于生产铝合金外，基本上没有其他规模化生产的用途。另一方面，下游行业与再生铝行业之间也是相互依存关系。由于再生铝合金在生产成本上的优势，凡是再生铝合金广泛生产的产品，很少会再用原铝合金生产。再生铝企业向下游企业提供价格相对较低的铝合金原材料，有利于下游行业降低生产成本，因此，再生铝行业与下游行业之间是相互依存关系。 由于再生铝行业与上下游行业之间相互依存的业务关系，在铝价波动的市场环境中，废铝的市场价格与铝合金的市场价格之间能够保持一定的价差。公司对上下游主要依据供求关系的变动协商定价，议价能力随供求关系变动而变化。 （2）市场地位 目前，再生铝行业处于市场竞争较为充分、市场化程度较高但行业集中度趋向提高的发展阶段，除公司外，行业内主要再生铝企业还包括立中集团、华劲铝业、新格集团、怡球资源、帅翼驰集团等。2024年，公司实现铸造铝合金产量76.77万吨，占再生铝行业的铝合金总产量的 7.31%，稳居再生铝行业前列。 （3）产品竞争优势 再生铝合金具有较好的机械性能，广泛应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品制造。报告期内，公司在汽车、摩托车、机械设备、通讯设备等四个主要行业的合计收入在铝合金销售收入中的比例分别为 74.62%、72.57%、75.51%和 72.97%，保持较高应用比例。此外，公司不断提升再生铝产品应用行业的多元化水平，进而有利于分散不同下游行业的市场风险。 公司作为再生铝行业的领先企业之一，依托自身发展战略，已经在重庆合川、广东清远、湖北襄阳、安徽马鞍山设立了四大生产基地，共有再生铝合金设计产能 105万吨。形成辐射西南地区、华南地区、华东地区及华中地区等再生铝主要消费市场的经营网络。公司凭借深耕多年的技术积淀与创新实践，构建了覆盖全产业链的核心技术体系。在再生铝领域，公司作为国家标准《再生铸造铝合金原料》（GB/T38472-2019）的制定单位之一，通过持续的技术突破形成了五大核心优势：智能分选预处理系统实现原料利用率提升，低碳燃烧系统使能耗降低，余热循环达成热能回收，合金成分精准调控技术突破，以及数字化品控平台实现产品质量提升。未来，公司将继续以区域市场深度拓展和客户粘性培养为导向，以实现铸造铝合金产品产销稳步增长的业绩目标，巩固再生铝合金龙头企业的市场地位。 （4）行业政策 再生铝行业利用各种废铝材料生产铝合金，相对于铝土矿、氧化铝、电解铝、铝合金的产业路线，较大幅度地减少了热能消耗和温室气体排放，也不会破坏地表植被，而且实现了铝资源的循环利用，再生铝行业在资源节约、节能减排、环境保护方面具有重大的社会效益。再生铝行业属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类行业，得到国家产业政策的支持。“十四五规划”明确提出将“碳中和及碳达峰”作为国家污染防治攻坚的主攻目标，再生铝行业相较于原铝行业具有低能耗、低污染等优势，为国家产业政策大力扶持行业。 2020年 2月 28日，工信部签发了新版《铝行业规范条件（2020年修正）》，取消了新建再生铝项目与现有再生铝企业的生产规模的要求。《铝行业规范条件（2020年修正）》的实施有助于清理再生铝行业内不符合条件的企业，去除行业落后产能，为符合条件的企业改善市场环境。 根据《环境保护综合名录（2021年版）》，再生铝行业不属于“高污染、高环境风险”产品名录，再生铝行业的新建、扩建、改建项目，在项目立项、建设用地、环境影响评价、能源技术评价、银行信贷等方面将获得政策支持。 2024年 4月，国家税务总局发布了《关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》，规定自然人报废产品出售者向资源回收企业销售报废产品，符合条件的资源回收企业可以向出售者开具发票，完善了废铝回收体系的税收制度，降低了再生铝企业潜在的税务风险。 2024年 10月，生态环境部等部委发布了《关于规范再生铜及铜合金原料、再生铝及铝合金原料进口管理有关事项的公告》，规定符合附表要求的再生铜铝原料不属于固体废物，可自由进口，有助于扩大再生铝企业的原材料市场。 综上，再生铝行业作为国家政策的大力支持的行业之一，在行业政策的保驾护航下，仍将保持持续稳定健康的发展态势。 2、主要客户情况 报告期内，公司与主要客户均保持了长期良好的合作关系，客户结构基本保持稳定。从前五大客户来看，主要包括重庆渝江压铸股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司、湖北航特装备制造股份有限公司、宁波博大机械有限公司、宁波旭升集团股份有限公司以及前述客户的关联企业，具体情况如下表所示： 单位：万元
注 2：包括重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司及其同一控制下的瑞通（马鞍山）压铸有限公司。 注 3：包括宁波博大机械有限公司及其子公司宁波嘉日汽车零部件有限公司。 注 4：包括湖北航特装备制造股份有限公司及其子公司安徽航特科技有限公司。 注 5：包括南京泉峰汽车精密技术股份有限公司及其子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司。 注 6：包括宁波旭升集团股份有限公司及其子公司宁波旭升汽车零部件有限公司。 注 7：包括江门市海川容大实业有限公司及其同一控制下的江门市菲芃格林齿轮有限公司。 如上表所示，报告期内，公司前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 19.95%、19.86%、22.04%和 20.24%，不存在单一客户的销售收入在当期销售收入总额中的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情形。 3、营业收入变动的原因及合理性 报告期内，公司营业收入的构成及其变动情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司营业收入变动在外部受到铝价市场波动、下游行业需求变动、宏观经济波动等因素影响，在内部受到生产布局变化、产能变化、市场拓展等因素影响。2023年，公司实现营业收入 1,194,465.23万元，较 2022年增长 7.94%，主要系：得益于公司下游客户需求旺盛和安徽顺博的可转债募投项目 40万吨再生铝部分建成产能投入生产并对外销售，公司铝合金销量较上年增长了 10.67%，抵消了销售均价同比下降 5.10%的影响，使得营业收入仍保持一定幅度的增长。 2024年，公司实现营业收入 1,397,651.34万元，较 2023年增长了 17.01%，主要系：公司下游客户需求继续保持稳定增长和安徽顺博 40万吨产能在 2024年全面投入生产，产销量继续攀升，使得当年铝合金销量较 2023年增长了 14.79%，同时销售均价较 2023年上涨了 4.94%，在量价齐升影响下，带动 2024年营业收入同比大幅增长。2025年 1-9月，公司实现营业收入 1,126,602.78万元，较 2024年 1-9月同比增长了 13.88%，主要系：公司下游客户需求持续稳定增长，当期铝合金销量较上年同期增长了 14.48%，销售均价较上年同期基本持平，在销量增长影响下，使得 2025年 1-9月营业收入同比增长。 4、扣非前后归母净利润变动的原因及合理性 （1）主要原材料的采购价格变动情况 公司生产的铸造铝合金的主要金属成分为铝、硅、铜，因而公司采购的主要原材料为废铝、A00铝锭、硅、废铜。公司采购的铝材料主要是废铝，除此之外，采购的铝材料还有 A00铝锭。A00铝锭即原铝，如果废铝材料中铁、锌等金属成分的含量高于产品订单的要求，就可能需要添加 A00铝锭进行稀释，从而降低铁、锌等金属成分的单位含量，以满足客户订单对合金成分及比例的要求。 报告期内，公司铝合金的主要原材料的采购价格及变动情况如下表所示： 单位：元/吨
报告期内，公司的毛利率水平及变动情况如下表所示：
2023年，公司主营业务毛利率较 2022年下降了 0.69个百分点，主要系：当期铝合金销售业务毛利率比上年减少了 0.43个百分点所致。2024年，公司主营业务毛利率较 2023年增加了 0.20个百分点，主要系：虽然当期铝合金销售业务毛利率与上年基本持平，但当期试生产的新产品铝棒成本下降，其毛利率增长4.42个百分点所致。2025年 1-9月，公司主营业务毛利率较 2024年增加了 0.17个百分点，主要系：虽然当期铝合金销售业务毛利率比 2024年略微下降了 0.10个百分点，但是铝板带的毛利率较 2024年大幅增加了 2.85个百分点，铝板带的毛利率大幅增加抵消了铝合金毛利率略微下降的影响，进而导致主营业务毛利率较 2024年的上涨。 报告期内，铝合金的销售毛利率分别为 3.06%、2.63%、2.63%和 2.54%。其中，2023年，公司铝合金毛利率较 2022年下降了 0.43个百分点，主要系：当年销售价格跟随市场铝价走弱而同比下降所致，以南海有色 ADC12铝价为例，在2022年 3月触及近十年来铝价的峰值，逐步回落至 2023年 6月企稳后才有所回升，使得 2023年平均市场铝价较 2022年下降了 4.31%。在铝价下跌的环境下，由于原材料及产品的存货因素导致毛利率同比减少。最近两年及一期公司铝合金毛利率基本保持稳定。整体来看，报告期内，公司铝合金毛利率水平较低。根据再生铝行业惯例，铝合金产品采用类似成本加成的定价方式，在锁定原材料的价的市场价格与铝合金产品的市场价格之间存在一定的联动关系，两者价差有限，故采购废铝并加工成再生铝产品获取的单位加工利润金额较小，使得再生铝行业内企业毛利率普遍较低，主要采取加快营运资金周转方式提高盈利能力。因此，公司铝合金业务毛利率水平较低具有合理性，符合再生铝行业特征。 报告期内，公司其他业务毛利率分别为 32.04%、42.08%、58.01%和 34.63%，毛利率较高。主要系：公司开展铝锭、铝液、废钢等贸易业务采用净额法确认收入，使得对其他业务毛利润净增加贡献较大，叠加公司各期实现利息收入对毛利润的进一步贡献，最终导致其他业务毛利率较高。 报告期内，公司的再生铸造铝合金与同行业上市公司的可比产品的销售毛利率的变动情况如下表所示：
如上表所示，报告期内，上市公司的再生铸造铝合金的毛利率的变动情况存在差异，顺博合金和永茂泰的毛利率基本上属于波动形态，怡球资源和立中集团的毛利率在最近三年属于单边下行或上行的形态。报告期内，顺博合金与同行业上市公司的再生铸造铝合金的毛利率之间的差异在变动过程中逐步减小。 报告期内，公司的铸造铝合金毛利率经历了下降、企稳的过程，同时公司毛利率的变动幅度较小，相对于同行业上市公司，公司的毛利率相对稳定。 最近三年，永茂泰的铸造铝合金毛利率经历了下降、回升的波动过程，但波动幅度逐年减小，毛利率趋于稳定。2023年，永茂泰铸造铝合金毛利率同比显著下降，主要是受汽车降价促销影响，终端降价向产业链上游传导，永茂泰产品定价主要采用铝基价+加工费模式，加工费下降导致毛利率下降。从 2023年起，永茂泰的铸造铝合金毛利率与顺博合金的差异缩小，两家公司的产品毛利率较为接近。 最近三年，立中集团的铸造铝合金毛利率逐年上升，特别是，在 2023年同行业其他上市公司的铸造铝合金毛利率普遍下降的情况下，立中集团的产品毛利率同比上升，而且，从 2023年起，立中集团的毛利率也超过了同行业其他上市公司的水平。报告期内，立中集团开发、生产了铸造铝合金的新材料品种，提高了产品附加值。在新材料研发方面，立中集团研发生产的一体化压铸免热处理合金、再生铝低碳 A356合金、可钎焊铸造合金、高导电和高导热等铝合金材料实现了行业技术引领。 最近三年，怡球资源的铸造铝合金毛利率逐年下降，主要是因为怡球资源铸造铝合金的原材料采购和产品销售的境外市场比例都相对较高，并影响了产品盈利能力，根据其年报披露，影响毛利率的因素主要包括：因受到经济形势的复杂多变以及地缘政治风险等因素的影响，汇率的大幅波动导致公司原料购买成本上升；宏观经济形势较为复杂，下游客户的关停及外迁，使得需求下降，同时下游的回款风险比以往有所增加，故公司为了增强自身抵御风险的能力，控制了产品销售区域，减少了毛利高但风险大的区域销售；红海地区的不稳定使公司的运费成本显著上升；境外投资国对人力资源提出了新要求，导致公司的人工成本显著上升。 （3）期间费用 报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司其他收益中收到的税费返还和政府补助的具体情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，湖北顺博和安徽顺博所在地的地方政府将其缴纳的经营性税收的地方留存部分，根据约定比例返还形成的政府补助，按照净额法核算冲减当期铝合金销售成本，冲减金额分别为 9,325.00万元、17,230.26万元、28,067.19万元和 20,994.12万元。公司收到的其他不属于国家税收优惠政策的税收返还但与经营有关的政府补助则在其他收益-政府补助中列示，分别为1,185.88万元、1,746.43万元、1,267.53万元和 2,063.04万元。 此外，公司其他收益中其他分别为 24.22万元、2,319.18万元、8,428.62万元和 4,795.42万元，主要为发行人及子公司根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税[2023]43号）的规定，按照当期可抵扣进项税额的 5%确定的加计抵减额，以及企业代扣代缴员工个税时相应地从税务机关按 2%比例取得返还的手续费。 （5）扣非前后归母净利润变动原因分析 报告期内，公司营业收入和利润项目构成及其变动情况如下： 单位：万元
2023年，公司扣非前后的归母净利润相较 2022年分别下降了 37.45%和37.55%，主要原因包括：一是，当年铝价同比下降，根据再生铝行业的一般规律，铝价下降会导致产品毛利率降低，铝合金毛利率较 2022年下降了 0.43个百分点，铝合金毛利润减少，使得公司当年毛利润总额同比下降了 11.23%；二是，当年公司管理费用同比增加了 2,581.21万元，系：安徽顺博建成投产，产销规模扩张，带来的职工薪酬同比增加 661.97万元，在建工程转固后计入管理费用的资产折旧同比增加 940.29万元，同时当年业务招待费和中介机构费用同比也有所增加所致。 2024年，公司在毛利润总额和营业利润大幅增加情况下，扣非前归母净利润相较 2023年却大幅下降 47.96%，主要原因包括：一是，公司下游客户需求保持稳定增长和安徽顺博在 2024年全面投入生产，产销量不断攀升，使得当年公司铝合金销量同比大幅增加，铝合金销售收入实现同比增长 20.47%，在铝合金毛利率保持稳定情况下，铝合金毛利润大幅增加，进而导致公司当年毛利润总额和营业利润均实现同比大幅增长；二是，公司历史废铝供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司、康佳环嘉（大连）环保科技有限公司等被法院判定虚开发票，导致公司取得的发票不符合规定，使得公司在 2024年补缴较大金额的已抵扣的增值税及相应的附加税费，进而形成大额营业外支出-税款 12,733.97万元；三是，转让江苏顺博股权获得 5,412.22万元投资收益。2024年，主要由于毛利润、营业外支出、投资收益的上述变动，使得 2024年扣非前归母净利润同比大幅下降，但在扣除大额补税支出等非经常性损益后，公司归属于母公司所有者的净利润仍同比略微增长了 0.78%。 2025年 1-9月，公司扣非前后归母净利润相较 2024年 1-9月分别大幅增长了 49.12%和 133.71%，主要系：一是，公司下游客户需求持续稳定增长，当期铝合金销量较上年同期增长了 14.48%，使得当期铝合金销售收入同比增长13.78%，同时铝合金毛利率较上年同期增加了 0.02个百分点，共同推动了当期铝合金毛利润同比增长了 17.15%，进而使得公司当年毛利润总额增长了 9.68%；二是，公司当期其他收益同比实现大幅增加，系根据有关规定，销售自产再生铝合金享受增值税即征即退政策获取的增值税返还增加所致。 5、同行业可比公司对比情况 报告期内，公司与同行业可比上市公司的营业收入和净利润变动对比情况如下表所示： 单位：万元
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