顺博合金(002996):重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
原标题:顺博合金:重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集 说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面 的内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、本次发行概况 （一）公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十二次会议、2025年第二次临时股东会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 （二）本次发行的对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行注册批文后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （三）本次发行采取竞价发行方式。本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均总量）。若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）本次拟向特定对象发行股票数量不超过 10,000万股（含本数），占公司 2025年 9月 30日股本总额的 14.94%，未超过 30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会授权，与本次发行的保荐人（主承销商）按照具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销、股权激励行权、可转换公司债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （五）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起 6个月内不得转让。 发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于前次向特定对象发行股票募集资金投资项目中的渝博铝材年产63万吨铝合金扁锭项目和望博新材年产50万吨铝板带项目的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下： 单位：万元
截至 2025年 6月 30日，前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前，公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入，待本次募集资金到位后仅置换本次发行董事会召开日（2025年 7月 22日）后已投入金额，故本次募集资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此，本次募集资金使用不存在重复投资的情况。 根据中国证监会注册批准的前次募集资金使用方案，公司可募集不超过120,000万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段，受当时国内 A股二级市场股价表现不佳影响，公司主动缩减发行股数和融资规模，前次发行的实际募集资金总额为 60,000万元。本次发行拟募集资金不超过58,500万元，与前次发行的实际募集资金合计不超过 118,500万元，未超过前次发行注册时批准的融资规模。因此，本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口，推进项目顺利实施，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。 在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资金额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、重大风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，请投资者特别注意投资风险： （一）募投项目产能消化的风险 本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为 50万吨，产能规模较大。公司计划 2026年 3月末、2026年末、2027年末，分别完成 20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，预计投产后各年度的产能利用率均为 80%，2026年-2028年，分别实现 12万吨、24万吨、40万吨的铝板带产销量，此后各年度的产销量均为 40万吨。 铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产销量的，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的主要产品为铸造铝合金，铝板带产销量较小，而募投项目的铝板带计划在投产第三年及以后年度达到 40万吨产销量。由于本次募投项目的设计产能较大、销量目标较高，因此募投项目存在产能消化的风险。 募投项目产能规模较大，需要通过新增市场吸收与存量市场竞争两种途径消化产能，实现产销量目标。铝板带行业系成熟的制造业，新增市场容量难以出现爆发式增长，存量市场也面临行业竞争，募投项目实现产销量目标面临不确定性。 （二）募投项目无法达到预计效益的风险 募投项目分批建设、分批投产，2026年-2028年，募投项目的净利润预计分34,154.27万元稳定不变。如果未来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。 本次募投项目效益测算，以本次发行董事会召开日前最近一期（2025年1-6月）为价格参数选取的时间窗口，该等价格参数，例如产品销售价格、主要原材料采购价格等可能会受到上下游供求关系变动、宏观经济波动等风险的影响而发生变动，进而影响本次募投效益，有可能导致募投项目的实际效益低于预计效益。 本次募投项目产能全部建成后，每年将新增折旧摊销8,693.31万元。2025年 1-9月，发行人利润总额为 25,788.18万元，在相同时间口径下，募投项目新增的折旧摊销在发行人按时间比例年化的2025年利润总额中占比为25.28%。 2025年系公司年产 40万吨再生铸造铝合金项目达产后的首个会计年度，2025年1-9月净利润未达到预计效益，本次募投产品属于公司主营业务范围内的铝合金产品，目前再生铝行业的毛利率普遍较低，本次募投项目也存在效益不达预期的风险。 （三）地方政府补助政策发生变化的风险 废金属是再生铝企业的主要原材料。根据供应商提供增值税专用发票的情况，再生铝企业的废金属采购有两种模式：一是向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票；二是向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票。在上述两种采购模式中，后者的采购价格高于前者的不含税价格但低于含税价格。从再生铝企业的原材料入账成本的角度，后者的采购成本高于前者的采购成本。如果再生铝企业选择向小规模纳税人或个体经营者采购废铝，将面临较高的原材料采购成本，同时由于较低的进项税率或者没有进项税抵扣，又面临较高的增值税负。但是，如果再生铝企业经营所在地政府，为了鼓励企业多缴税，能够将增值税地方留存的一部分返还企业，通过政府补助的方式补偿企业在采购成本上的损失，那么再生铝企业有可能选择更高的原材料成本的采购模式。 在理论上，如果存在上述政府补助政策，那么市场经济中生产要素自由流动，价格机制的调节作用会促使上述两种采购模式趋向收益均衡，换言之，再生铝企业选择何种采购模式，对利润总额影响较小，对利润结构影响较大。再生铝企业向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票，企业的产品毛利润相对较高，但来自政府补助的其他收益相对较低；向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票，企业的产品毛利润相对较低，但来自政府补助的其他收益相对较高。 根据公司与有关地方政府签订的投资协议，公司在湖北省老河口市与安徽省马鞍山市博望区的子公司，自经营或投产起十年内，地方政府将子公司缴纳的经营性税收的地方留存部分，按照约定的比例以政府补助的形式作出返还，但同时也提出了较高的纳税要求。相应地，湖北顺博与安徽顺博主要向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，原材料采购成本相对较高，但来自政府补助的其他收益也相对较高，因此也面临地方政府补助政策发生变化的风险。如果地方政府终止执行投资协议，停止支付政府补助，那么湖北顺博与安徽顺博需要及时切换废铝的采购模式，否则将影响公司的业绩。 湖北顺博的上述投资协议预计在短期内仍旧执行，地方税收优惠政策不会发生变化，安徽顺博的上述投资协议从 2025年 8月起已停止执行。 （四）业绩受下游行业景气度波动影响的风险 在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，公司生产的各种牌号的铸造铝合金被广泛应用于汽车、摩托车、机械制造、电子通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业的业绩也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。 （五）铝价波动的风险 再生铝行业的主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。 同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。 （六）坏账准备计提不充分的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 224,903.77万元、 302,646.77万元、368,283.87万元和 337,047.62万元，占各期营业收入的比例分别为20.32%、25.34%、26.35%和29.92%，账面余额和占比均较高。报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提综合比例分别为 8.94%、7.70%、8.43%和10.43%，处于较高水平。 虽然报告期内公司根据《企业会计准则》和销售回款的实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，按账龄组合计提的坏账准备比例相较同行业可比上市公司也更为严格，但是，公司应收类款项金额较大，在一定程度上存在坏账准备计提不充分的风险。 （七）存货跌价准备计提不充分的风险 报告期各期末，公司存货的账面余额分别为90,386.50万元、81,189.95万元、96,182.60万元和121,175.14万元，存货规模较大；存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55万元、278.90万元和259.55万元，各期末存货跌价准备余额较小。报告期各期末，经存货减值测试，公司仅对库存商品分别计提了405.03万元、64.76万元、126.91万元和11.52万元的存货跌价准备，原材料、在产品等其他存货科目在各期末均未发生减值。公司存货跌价准备计提金额较低，在一定程度上存在跌价准备计提不充分的风险。 （八）市场竞争的风险 公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有（九）经营性现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,439.20万元、-41,540.69万元、43,305.31万元和6,619.38万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要原因系：其一，基于采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动。 如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况下，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，或者，公司对上下游的支付结算模式变化导致经营性应收应付款项波动，均可能导致现金流量净额与收入和净利润出现不匹配的情况。 （十）潜在行政处罚的风险 报告期内，发行人及子公司在安全生产、环境保护、数据统计及税务方面多次受到行政处罚，各行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现此类违法违规行为，发行人及子公司采取了相关整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行。但是，发行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参股公司及职能部门众多，如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不能得到有效执行而发生违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。 （十一）补缴税款的风险 江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月全部出售给江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司存在交易。现葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本募集说明书出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。截至 2025年 9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为3,165.63万元，若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。 （十二）募投项目实施的其他风险 在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为 2025年 12月，如果募投项目建成时间超过节能报告中预计建成时间 2年以上，即募投项目未能在 2027年12月完工，那么根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，募投项目的能评批复存在失效的风险，由此将影响募投项目的顺利实施。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况 ................................................................................................. 2 二、重大风险提示 ................................................................................................. 5 目 录.......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、发行人基本概况 ........................................................................................... 16 二、股本结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 17 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 45 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 81 六、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况 ............................................................... 83 七、最近一期末财务性投资情况 ....................................................................... 89 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 96 一、本次向特定对象发行股票的目的 ............................................................... 96 二、本次发行对象及与公司的关系 ................................................................... 97 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 98 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 99 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 100 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 100 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................... 100 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 100 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 101 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 101 二、铝合金扁锭及铝板带项目的必要性、可行性和市场前景 ..................... 105 三、铝合金扁锭项目的具体情况 ..................................................................... 117 四、铝板带项目的具体情况 ............................................................................. 126 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 139 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ......................................................................................... 139 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 140 三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................... 140 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 141 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................. 141 六、本次发行后是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................................. 141 七、本次发行后是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................................... 141 第六节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 142 一、最近五年内募集资金到账的基本情况 ..................................................... 142 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 142 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ......................................... 146 四、前次募集资金使用情况的鉴证报告结论 ................................................. 148 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 149 一、募投项目产能消化的风险 ......................................................................... 149 二、募投项目无法达到预计效益的风险 ......................................................... 149 三、地方政府补助政策发生变化的风险 ......................................................... 150 四、业绩受下游行业景气度波动影响的风险 ................................................. 151 五、铝价波动的风险 ......................................................................................... 151 六、市场竞争的风险 ......................................................................................... 152 七、公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险 ..................... 152 八、应收账款规模较大的风险 ......................................................................... 153 九、国家税收优惠政策发生变化的风险 ......................................................... 153 十、环境保护和安全生产的风险 ..................................................................... 154 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 156 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 156 二、公司控股股东及实际控制人声明 ............................................................. 159 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 160 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 162 五、审计机构声明 ............................................................................................. 163 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 165 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本概况 公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司 英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD. 成立日期：2003年 3月 21日 注册资本：人民币 66,943.68万元 法定代表人：王真见 证券简称：顺博合金 证券代码：002996 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2020年 8月 28日 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区 办公地址：重庆市合川区草街拓展园区 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭及变形铝，从而实现铝资源的循环利用。 二、股本结构、控股股东及实际控制人情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2025年 9月 30日，发行人股本结构如下：
截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
截至 2025年 9月 30日，公司持股 5%以上的股东持有公司的股份均未被质押或托管，也不存在其它权属有争议的情况。 （三）控股股东及实际控制人 1、发行人股权控制关系 发行人的控股股东和实际控制人为王增潮、王真见和王启，截至 2025年 9月 30日，其中王增潮持有公司 22.44%的股权，为公司第一大股东，担任公司副董事长兼总裁；王真见持有公司 21.62%的股权，担任公司董事长；王启持有公司 6.26%的股权，担任公司董事、广东顺博执行董事，三人合计持有公司 50.32%的股权。王增潮、王真见和王启三人为兄弟关系。 2、发行人控股股东及实际控制人简介 王真见，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 30余年废旧金属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于浙江省永康市西炉金属配件厂、重庆市九龙坡区西炉金属加工厂厂长、重庆九龙金属回收有色有限公司执行董事、重庆顺中物资有限公司执行董事、重庆浙中铝合金有限公司执行董事、重庆涛博投资有限公司执行董事、重庆市瀚华小额贷款有限责任公司董事、四川瀚华小额贷款有限公司董事、重庆照跃企业管理有限公司董事。2008年 12月至 2013年 5月任顺博有限副董事长；2013年 5月至今任顺博合金董事长；2010年 1月至今任重庆博鼎董事长；2016年 3月至 2024年 9月任江苏顺博执行董事；2018年11月至今任湖北顺博执行董事、总经理；2020年 11月至 2025年 5月担任湖北顺博老河口分公司负责人；2021年 6月至今担任安徽顺博执行董事；2023年 7月至今担任重庆顺博铝合金销售有限公司董事。现任顺博合金董事长、重庆博鼎董事长、湖北顺博执行董事兼总经理、安徽顺博执行董事、重庆顺博铝合金销售有限公司董事。 王增潮，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 30余年废旧金属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于浙江省永康市西炉金属配件厂、重庆浙中铝合金有限公司执行董事、重庆璧康金属回收有限公司执行董事、香港顺博贸易有限公司执行董事。2003年创立顺博有限；2005年 2月至 2007年 5月任职于顺博有限采购部；2007年 5月至 2008年 12月任顺博有限执行董事；2008年12月至 2013年 5月任顺博有限董事长兼总经理；2013年 5月至今任顺博合金副董事长兼总经理；2020年 11月至今任重庆顺博两江金属材料研究院有限公司执行董事兼总经理；2021年 2月至 2023年 12月任重庆顺博再生资源回收有限公司执行董事、总经理；2021年 12月至今担任奥博铝材执行董事、经理；2022年3月至今担任重庆缙嘉嘉商贸有限公司执行董事、经理；2022年 11月起担任重庆顺博粮油有限责任公司执行董事、经理。现任顺博合金副董事长兼总裁、重庆顺博两江金属材料研究院有限公司执行董事兼总经理、奥博铝材执行董事兼总经理、顺博粮油执行董事兼总经理、重庆缙嘉嘉商贸有限公司执行董事兼总经理。 王启，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 30余年废旧金属回收及再生铝行业的从业经验。曾先后任职于浙江省永康市西炉金属配件厂供销部、江苏省宜兴市梅园铸业有限公司供销部、重庆浙中铝合金有限公司采购部等企业。2003年 3月至 2007年 5月任顺博有限执行董事、经理；2007年 5月至2010年 6月任职于顺博有限采购部；2010年 6月至今任广东顺博执行董事。2023 年 7月至 2025年 11月任顺博合金董事。现任广东顺博执行董事。 3、公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况 公司主营业务为再生铝合金的生产与销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与再生铝合金的生产与销售相同、相似业务的情形。 4、公司控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持公司股份的情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持本公司股份不存在质押情况。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人主要业务、主要产品 1、发行人主营业务 发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等生产工序，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铸造铝合金，从而实现铝资源的循环利用。公司现有的铝合金产品主要为铸造铝合金。公司变形铝合金的现有产量较小，年产 50万吨铝板带的项目尚在建设中。 公司为国内再生铝行业中产量排名前列的生产企业。报告期内，公司在重庆合川、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，2024年铸造铝合金的产量达到 76.77万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品生产。 公司是国家标准《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2023）的起草单位。 2022 年 4月，顺博合金成为工信部首批符合新版《铝行业规范条件（2020年修正）》的再生铝企业。2024 年 11 月，顺博合金成为工信部首批符合《废铜铝加工利用行业规范条件》的再生铝企业。 2、发行人主要产品 发行人目前的主要产品为各种牌号的铸造铝合金，主要用于生产汽车、摩托车、机械设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业中的铝合金铸造件和压铸件，具体应用如汽车的车轮、气缸盖、气缸体、曲轴箱、进气管、带轮、变速箱、油泵等部件，摩托车的曲轴箱、气缸盖、气缸体、减震器、制动器、边盖、手柄、边罩连接体、车把罩等部件，机械设备的内燃机、传动部件、电机及各式机具的箱体、壳体、罩子和其他机械部件，通讯基站设备的滤波器、双工器、散热器、功率放大器、通讯基站机架等部件，空调、冰箱、洗衣机等家用电器的零部件、外壳、边框，以及各种灯具饰件等。公司生产的铝合金的牌号种类较多，主要牌号为 ADC12、A380、AC4B等，其中 ADC12是再生铝合金中应用最广泛、最具代表性的牌号。 发行人自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，主要从事再生铝合金的生产和销售，主要产品是铸造铝合金。2021年 12月，公司收购了从事铝板带生产的奥博铝材，铝板带属于变形铝合金，但奥博铝材的生产规模较小。2022年末，湖北顺博曾建成铝棒生产线，也属于变形铝合金产品，但基于市场因素，已从 2024年 9月起改为生产铸造铝合金。公司生产的铝合金如下图所示。 （二）发行人所处行业的基本情况 1、再生铝及其行业的简介 （1）原铝和再生铝 铝是地球上含量最丰富的元素之一，具有轻便性、高导电性、高导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性等优良特性，是世界上产量和用量仅次于钢铁的金属。工业应用中一般在原铝中加入硅、铜等其他金属元素，制成铝合金以增加其物理性能。铝合金广泛应用于建筑、交通运输工具、包装容器、航天航空、机械电器、电子通讯等行业。 铝的生产根据原料来源不同，可以分为原铝和再生铝两大类。 传统的原铝生产是以自然界的铝土矿为原料，首先将其通过化学方法提取为氧化铝，然后通过电解得到液态电解铝（铝水），铝水可以铸造成原铝，或者加入少量的其他金属成分，如镁、铜、锰、硅等制成铝合金，不同合金成分具有不同的特性。 再生铝是废铝料经熔化、合金化、精炼等工艺生成的铝合金。由于铝金属的抗腐蚀性强，除某些铝制的化工容器和装置外，铝在使用期间几乎不被腐蚀，损失极少，可以多次重复循环利用，因此，铝具有很强的可回收性，而且使用回收的废铝生产铝合金比用原铝生产具有显著的经济优势。生产再生铝的原料主要是废铝，废铝有“新废铝”与“旧废铝”之分，“新废铝”是指铝材加工企业与铸件生产企业在制造产品过程中所产生的工艺废料或报废件。“旧废铝”是指铝制品经过消费后，从社会上回收的废铝与废铝件。 （2）发展再生铝行业的意义 ①节约自然资源、降低铝矿资源对外依赖度 我国铝土矿保有量仅占世界的 2.8%，但是，根据世界金属统计局（WBMS）数据，2024年全球电解铝产量为 7,181.62万吨，我国的电解铝产量达到 4,400.50万吨，在全球电解铝产量中占比为 61.27%。因此，我国铝土矿对外依赖度较高，国内铝土矿供求矛盾突出。同时，国内矿产量受环保影响减产，铝土矿对外依赖度将进一步提高。铝土矿资源对外依赖度过高给我国铝工业的平稳发展带来风险。2022年 12月，印度尼西亚宣布自 2023年 6月起禁止铝土矿出口，以促进其本土铝加工产业的发展，据上海有色网统计，2021年中国进口铝土矿总量中有 16.61%来自印尼，类似不确定事件的发生将对我国铝工业的发展带来不利影响。 经过多年的城市化、工业化建设和消费品生产的发展，城市中报废的各种工业品、建筑物和消费品大量增加，自 2003年以来，我国的铝消费量大幅增加，随着这些铝制品陆续进入报废期，将形成价值巨大的“城市矿产”。2010年，我国开始建设“城市矿产”示范基地，推动城市矿山的资源循环利用。经过多年的建设发展“城市矿产”示范基地取得显著成效，再生资源企业回收及加工利用能力大幅提升，带动废旧物资循环利用产业规模不断壮大，产业集聚效益提升，部分示范基地成为地方经济的新增长点。 ②节能减排、保护环境 根据国际铝业协会的一项针对全球铝土矿开采行业的调查，每开采 1,000吨铝土矿需要占用 162平方米土地，因此发展再生铝行业，可以有效节约土地资源和保护植被。 提取 1吨氧化铝产生固态废弃物赤泥约 1吨，赤泥是一种碱性物质，若渗入农田水系，会造成危害，同时存放赤泥需要筑坝围堵。此外，提取氧化铝的过程中也要耗费大量水资源，产生碱性含油废水。 原铝的生产过程能耗非常高，按照年我国电解铝行业的平均综合交流电耗13,543千瓦时/吨计算，2024年我国电解铝生产环节就消耗电能 5,959.60亿千瓦时，占同期全社会用电总量 98,521亿千瓦时的 6.05%，电解铝行业是我国节能减排的重点行业。 此外，与生产等量的原铝相比，生产 1吨再生铝相当于节约 3.4吨标准煤，节水 14立方米，减少固体废物排放 20吨。 ③经济优势 原铝的生产涉及铝土矿的开采、长途运输等，氧化铝和电解铝生产能耗巨大，与原铝生产相比，再生铝的固定资产投资较少，生产成本较低，再生铝具有显著的经济性。随着我国废铝的社会保有量快速增长和废旧资源回收体系的不断健全，若废铝价格下降，再生铝生产相对于原铝的成本优势将更加突出。 （3）再生铝行业的发展情况 全球再生铝行业已经历了几十年的发展，发达国家的再生铝产量已经普遍超过原铝产量。根据美国联邦地理调查局的统计数据，2024年美国原铝和再生铝的产量分别为 67.56万吨和 347.00万吨，再生铝产量占比 83.70%。 根据工信部原材料工业司提供的数据，2024年国内再生铝产量达到 1,050万吨，同期电解铝的产量为 4,400.50万吨，再生铝的产量占比 19.26%，再生铝已经成为中国铝工业的重要组成部分。 2、发行人所处行业分类、监管体制、主要法律法规及产业政策 （1）发行人所处行业分类 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“42-废弃资源综合利用业”之“4210-金属废料和碎屑加工处理”行业；根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司同时属于“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。 （2）再生铝行业主管部门和监管体制 再生铝行业的主管部门是工业和信息化部，同时也接受商务部、生态环境部等部门的监督管理。工信部负责研究拟订行业规划、行业法规和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。商务部主要负责制定废铝料进口相关的政策。生态环境部负责制定相关的环境保护法规、污染物排放标准。 在行业自律组织方面，有中国有色金属工业协会再生金属分会和中国再生资源回收利用协会。中国有色金属工业协会再生金属分会是国内专业从事再生金属产业发展规划、协调、服务的行业组织，主要职能和服务包括从事国内外再生金属产业的政策、技术和市场信息的调研、统计、分析和研究，为再生金属企事业单位提供信息咨询服务，制订再生金属产业的行业标准，为国家制订产业规划和政策法规提供参考和建议等。中国再生资源回收利用协会由国内从事再生资源回收利用的企业、事业单位和研究机构等组成。 公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位、重庆再生资源行业协会的副会长单位。 （3）主要法律法规和产业政策 ①主要法律法规、规范性文件 再生铝行业涉及的主要法律法规、规范性文件如下表所示：
再生铝行业属于再生资源和循环经济的范畴，行业的良性发展具有重大的经济、社会和环境价值，是国家大力发展的行业之一。近几年来，我国相继出台了鼓励和支持循环经济、再生金属行业发展的诸多政策性文件。近年内再生铝行业涉及的主要政策文件如下表所示：
①《产业结构调整指导目录》 公司的主营业务是利用废铝材料生产和销售各种牌号的铝合金。废铝材料包括旧铝门窗、报废汽车、机械、电器、结构件中的铝件、废旧铝易拉罐与各种铝容器、报废电网的铝导体与铝金属件、破旧铝厨具等，也包括铝制品加工过程中产生的工艺废料与废件，公司通过分选、熔化、合金化、精炼、浇铸等工序，将废铝材料加工成各种牌号的铝合金，实现铝资源的循环利用。公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。列入鼓励类产业有助于再生铝企业生产项目在立项审批、融资和用地等方面获得国家政策支持。 ②《铝行业规范条件（2020年修正）》 2013年 7月，工信部公告了《铝行业规范条件（2020年修正）》，对铝土矿开采、氧化铝、电解铝和再生铝项目在企业布局、规模和外部条件、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治等方面提出要求（2020年 2月 28日，工信部签发了新版《铝行业规范条件（2020年修正）》，取消了新建再生铝项目与现有再生铝企业的生产规模的要求）。《铝行业规范条件（2020年修正）》的实施有助于清理再生铝行业内不符合条件的企业，去除行业落后产能，为符合条件的企业改善市场环境。 ③《国家危险废物名录》和《环境保护综合名录》 生态环境部等部门于 2020年 11月 25日发布了《国家危险废物名录（2021年版）》，并于 2021年 1月 1日正式实施。铝行业中电解铝及再生铝行业的铝渣本次被新列入该名录。根据工艺不同，铝行业生产及加工企业在生产等过程中，均会不同程度地产生铝渣，都属于《国家危险废物名录》规定的范围，铝渣本次列入《国家危险废物名录》将提高对再生铝行业的环保要求。2024年 11月，生态环境部等部门又发布了《国家危险废物名录（2025年版）》。 根据《环境保护综合名录（2021年版）》，再生铝行业不属于“高污染、高环境风险”产品名录，再生铝行业的新建、扩建、改建项目，在项目立项、建设用地、环境影响评价、能源技术评价、银行信贷等方面将获得政策支持。 ④财税政策 根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》，以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》中所列废金属为主要原材料，生产目录内符合国家或行业相关标准的再生铝产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90％计入当年收入总额。 根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告（2021年第 40号）》，财政部、国家税务总局进一步明确了废铝综合利用的增值税的税收优惠政策，为再生铝生产企业获取政府补助的支持提供了政策保障。 2024年 4月，国家税务总局发布了《关于资源回收企业向自然人报废产品出售者“反向开票”有关事项的公告》，规定自然人报废产品出售者向资源回收企业销售报废产品，符合条件的资源回收企业可以向出售者开具发票，完善了废铝回收体系的税收制度，降低了再生铝企业潜在的税务风险。 ⑤《关于规范再生铜及铜合金原料、再生铝及铝合金原料进口管理有关事项的公告》 2024年 10月，生态环境部等部委发布了《关于规范再生铜及铜合金原料、再生铝及铝合金原料进口管理有关事项的公告》，规定符合附表要求的再生铜铝原料不属于固体废物，可自由进口，有助于扩大再生铝企业的原材料市场。 3、行业竞争格局 （1）行业竞争格局和市场化程度 我国再生铝企业的市场化程度和竞争强度较高。当前我国再生铝企业的产品同质化程度较高，再生铝企业之间的主要竞争因素是成本与产能。再生铝行业内的产品毛利率普遍较低，“降本增效”与“扩大产能”是行业发展的两大主题，如果再生铝企业在产品成本控制或产能扩张中不能与时俱进，那么在市场竞争中就难以获得发展。为了获得更多的市场份额，在政府减碳政策的支持下，行业内的主要再生铝企业都选择较为积极的“产能扩张”策略。目前，地方政府对再生铝企业的招商引资，一方面对新建项目维持了较高的节能环保的要求，从而督促再生铝企业提高技术装备水平，另一方面大幅提高了对新建项目的投资规模和营收规模的要求。这都在一定程度上限制了中小再生铝企业的发展空间，但也为大型再生铝企业，特别是具有融资优势的上市公司提高了竞争壁垒与优势，有助于推动行业集中度的提升，也有助于提高行业的竞争水平。 再生铝行业目前处于市场竞争较为充分、市场化程度较高但行业集中度趋向提高的发展阶段。此外，再生铝行业的产品和主要原材料的价格是充分市场化的，不存在价格管制的情况。 （2）行业内主要企业及其基本情况 2022-2024年，根据中国有色金属工业协会再生金属分会的统计数据，国内内主要再生铝企业还包括立中集团、华劲铝业、新格集团、怡球资源、帅翼驰集团等。 上市公司立中集团原名简称四通新材，2021年完成对实际控制人的再生铝业务收购后更名为立中集团。目前，立中集团主要生产再生铸造铝合金、功能中间合金、铝合金车轮。2024年，立中集团实现营业收入 2,724,636.68万元，其中再生铸造铝合金的营业收入为 1,519,913.96万元，在全部业务中占比 55.78%。 2024年立中集团的铸造铝合金产量为 107.08万吨，同比增加 18.82%。立中集团在天津、河北保定、吉林长春、河北秦皇岛、山东烟台、山东滨州、广东广州、广东清远、广东英德、湖北武汉、江苏扬中和扬州等地区建有铸造铝合金生产基地。（未完）  |