*ST高斯(002848):高斯贝尔2026年第一次临时股东会的法律意见
致：高斯贝尔数码科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《高斯贝尔数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本律师声明如下： （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表律师见证意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2025年12月30日、2026年1月5日分别在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东会的通知以及增加临时提案暨补充通知的公告，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。 2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年1月14日15点00分在湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园综合楼2楼会议室召开。 本次股东会通过深圳证券交易所系统进行网络投票时间为2026年1月14日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。通过互联网投票平台投票的时间为2026年1月14日9:15-15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。 据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格 1、出席会议人员资格 （2026年1月8日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份合计为44,491,987股，占公司有表决权股份总数的26.6180%；通过网络投票出席本次股东会的股东为117名，代表股份总数为5,088,500股，占公司股份总数的3.0443%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的董事和高级管理人员及本所指派的见证律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 据此，本所认为，出席本次股东会的人员资格合法有效。 2、会议召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。 据此，本所认为，本次股东会的召集人资格合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 2025年12月31日，单独持有公司23.84%股份的股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称“潍坊国金”），提出临时提案并书面提交至公司董事会，潍坊国金提出《关于提请将控股子公司授信担保事项追加至2026年第一次临时股东大会审议的函》，建议将《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的议案》作为临时提案，提交至公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司当日仅可提交拟披露日期为次一日（节假日除外；次一日为“元旦”法定节假日）或次一交易日（即2026年1月5日）的信息披露申请，故公司于2026年1月5日在巨潮资讯网站公告了《关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨2026年第一次临时股东会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）。 经查验，上述临时提案人潍坊国金单独持有公司股份超过1%，且其已于本次股东会召开10日前向公司董事会书面提交临时提案；公司董事会在收到该临时内容并提交本次股东会审议；根据《公司章程》规定，该临时提案《关于公司以自有资产抵押及提供连带责任担保为全资子公司申请银行授信额度的议案》属于股东会职权范围。 据此，本所认为，本次股东会增加临时提案的情况符合《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 1、现场会议 经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表与本所指派的见证律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。 2、网络投票 网络投票结束后，公司对本次股东会网络投票结果进行了统计。 3、表决结果 在本所律师的见证下，公司股东代表及本所律师一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东会会议通知中列明的全部议案均获得出席本次股东会有效表决权股份总数的90％以上通过。 据此，本所认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。 （本页以下无正文，下页为签章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人：周琳凯 经办律师：刘中明 经办律师：龙斌 2026年1月14日 中财网
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