紫光国微(002049):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:紫光国微:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司董事、高级管理人员、控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团、智广芯承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要的内容和与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本公司/本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本公司/本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。” 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 ...........................................................................................................................4 目 录 释 义...........................................................................................................................5 一、普通术语.......................................................................................................5 二、专业术语.......................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 ...............................................................................8一、本次交易方案简要介绍 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................10三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................11四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.....................................12五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................................................13 六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排.........................................14七、待补充披露的信息提示.............................................................................15 重大风险提示.............................................................................................................17 .............................................................................17一、与本次交易相关的风险 二、标的公司相关的风险.................................................................................19 三、其他风险.....................................................................................................20 第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景及目的.............................................................................21 .....................................................................................24二、本次交易方案概况 三、本次交易的性质.........................................................................................25 四、标的资产预估值和作价情况.....................................................................26五、本次交易的具体方案.................................................................................26 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................30.....................................................................30七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.....................................30九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................31释 义 本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）本次交易方案概况
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对方的交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司是国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件等领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。 本次交易拟收购的标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，产品主要包括晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，并已在行业中形成一定市场地位优势。 本次交易前，在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成规模化、体系化的业务布局。通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括： 1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2026年第一次会议及第八届董事会第三十六次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意意见； 3、上市公司已与交易对方签署《资产购买协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开独立董事专门会议及董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 5、标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司的相关程序；6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于本次交易的原则性意见》：“1、本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。2、本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本公司无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。 2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟减持上市公司股份，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行并及时履行信息披露义务。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 （一）严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司已经严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格执行相关决策程序 本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，且本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。 在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过；相关议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事召开专门会议并形成了同意的审核意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案及本摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项决策和审批程序方可实施，具体详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、尽管上市公司在本次交易过程中已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。预案及本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。 标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案及本摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的风险。 （五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险 本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有或自筹方式满足支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易完成后整合效果不达预期的风险 本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。上市公司将推动标的公司在研发、采购、市场开拓等多方面进行整合，从而提高上市公司的资产质量，实现协同发展。在管理及整合过程中，上市公司及标的公司均可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意本次交易相关并购整合风险。 （七）公司即期回报可能被摊薄的风险 本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力。截至本预案摘要签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易完成后，可能因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值而形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 二、标的公司相关的风险 （一）经营业绩波动的风险 2023年、2024年及2025年1-6月，标的公司收入分别为8.33亿元、7.86亿元和4.41亿元，净利润分别为10,145.85万元、2,036.05万元及3,032.48万元。 标的公司经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，存在较大波动。若未来出现宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、标的公司重大经营决策失败或投资项目产能不能消化或价格不及预期等不利因素，可能会对标的公司业务产生重大不利影响，导致标的公司面临经营业绩重大波动的风险。 （二）地缘政治及国际贸易摩擦风险 标的公司在中国香港、中国台湾、东南亚、东亚、欧洲、北美、南美等多个地区布局了全球化的销售服务网络。全球多数国家对功率半导体器件的进口无特别的限制性贸易政策，但是近几年全球经济的低迷促使国际贸易保护主义抬头，可能会对标的公司产品的出口带来不利影响。虽然标的公司海外出口以欧洲、亚洲为主，但如果全球进一步实施进口政策、关税及其他方面的贸易保护措施，标的公司未来的经营业绩将会受到不利影响。 （三）行业周期及宏观经济波动的风险 标的公司主要产品为功率半导体器件，应用于消费电子、工业制造、新能源、汽车电子、通信运输等国民经济各个领域。功率半导体行业具有一定的周期性，与宏观经济的整体发展密切相关。宏观经济的景气度直接影响国民消费，从而影响半导体行业的下游行业如消费电子和汽车电子等领域的发展，从而对半导体领域公司的营业收入和盈利产生影响。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，功率半导体行业的市场需求可能发生萎缩，从而对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者注意投资风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继出台一系列政策措施，旨在鼓励和支持上市公司进行并购重组。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购功率半导体细分领域的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、国家鼓励集成电路产业高质量发展，现已成为我国核心战略性基础产业，功率半导体在产业链中发挥着不可或缺的作用 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列鼓励政策，以支持和推动我国集成电路产业的快速发展。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。 功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换等。功率半导体的核心作用决定了其在产业链中的不可或缺性，从消费电子、工业控制、网络通信，到电力能源、汽车电子、国防军工、航空航天等均需要功率半导体以实现电能的转换、控制和保护等功能。 在此大背景下，收购功率半导体领域的优质资产具有重要意义。 3、国产替代的不断推进与新兴产业的快速发展，为功率半导体行业提供了发展机遇与市场增长空间 功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球功率半导体市场仍以欧美日企业为主导。近年来，随着国内功率半导体企业在技术研发、产能建设等方面的不断投入，国产替代进程加速推进，国内企业的市场份额逐步提升，但高端应用市场仍以国际一流半导体企业为主导。我国半导体行业自主化进程的不断推进，为国内功率半导体企业提供了历史发展机遇。 同时，新能源汽车、人工智能、算力等新兴产业的快速发展，对功率半导体产生了大量需求，为功率半导体创造了更为广阔的应用领域与市场增长空间，也推动了功率半导体的技术创新与升级。 （二）本次交易的目的 1、完善功率半导体产业链布局，契合国家战略发展方向，以期共同助力国产替代进程 上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件等领域。在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未形成规模化、体系化的业务布局。 标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客户提供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅MOSFET、IGBT及功率模块等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优势。 通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在半导体产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技术、市场资源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口产品的依赖，为国家半导体产业安全提供有力支撑。 2、紧跟行业发展趋势，挖掘市场增长潜力，增加上市公司盈利增长点，增强抗风险能力 随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率半导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏与风电、工业自动化、轨道交通以及5G通信等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据Omdia的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，2027年市场规模将达到596亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展前景良好。 本次交易是上市公司结合自身业务与发展战略，优化业务结构，提高市场竞争力和抗风险能力的积极举措。收购完成后，上市公司可利用标的公司的技术优势与市场地位，结合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半导体市场中的抗风险能力，保障公司持续稳定发展。 3、充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户粘性，推动供应链、资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展 标的公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，与国内外知名客户建立了长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商，以家电为代表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块和AI服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车领域客户提供优质功率半导体器件。上市公司为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。本次收购完成后，双方可充分交互利用各自的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入到尚未覆盖或达成合作的潜在客户，实现对新老客户的协同配套和渗透开发，加速在工业和汽车电子行业的扩展进程，从而快速提升整体销售规模，为客户提供更为全面的产品及解决方案，实现协同效应。 此外，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同性。 上市公司采购规模整体高于标的公司，与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验。交易完成后，上市公司可通过供应链资源、资本和平台赋能，助力标的公司高质量发展，进而进一步提升上市公司整体盈利能力。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导100%股权。本次交易完成后，瑞能半导将成为上市公司全资子公司。 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司71.11%股权，建广资产为以上主体的执行事务合伙人。截至本预案摘要签署日，建广资产担任执行事务合伙人的其他合伙企业合计持有上市公司间接控股股东智广芯13.75%股权，且建广资产与智广芯存在2名董事重合。 上市公司间接控股股东新紫光集团和智广芯董事长李滨在过去12个月内曾担任瑞能半导董事长，李滨持有交易对方上海设臻51.09%财产份额，且合计穿透持有瑞能半导8.29%股权；上市公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；交易对方邬睿为上市公司董事并持有瑞能半导0.12%股权。 本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为紫光春华，无实际控制人。 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为紫光春华，仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次交易中，发行股份的发行对象为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方。 3、发行股份定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为61.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。 因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 5、锁定期安排 交易对方因本次交易取得上市公司发行的新增股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的上市公司发行的新增股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 7、过渡期损益 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向上市公司补足。 8、标的资产交割 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的15个工作日内完成交割。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、发行股份定价基准日及发行价格 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。 若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定，并在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，募集配套资金认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷款和补充流动资金等，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
 |