奥特维(688516):平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
第一章 释义 ................................................................................................................. 3 第二章 声明 ................................................................................................................. 4 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5 第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 6 一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 ....................... 7 三、本次限制性股票首次授予条件说明 ................................................................... 7 四、本次限制性股票的首次授予情况 ....................................................................... 8 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 10 六、结论性意见 ......................................................................................................... 10 第五章 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 11 一、备查文件 ............................................................................................................. 11 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。 第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥特维提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对奥特维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥特维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划首次授予的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律，法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 四、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 独立财务顾问意见 一、本次限制性股票激励计划的审批程序 无锡奥特维科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年 12月 17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就 2025年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。 2、2025年 12月 21日至 2025年 12月 30日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2026年 1月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年 1月 5日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。 4、2026年 1月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-009）。 5、2026年 1月 14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 本次实施的激励计划与公司 2026年第一次临时股东会审议通过的 2025年限制性股票激励计划的内容一致。 三、本次限制性股票首次授予条件说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 四、本次限制性股票的首次授予情况 （一）首次授予日：2026年 1月 14日 （二）首次授予数量：487.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额31,522.1432万股的 1.54% （三）首次授予人数：28人 （四）首次授予价格：人民币 22.73元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票 （六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排 1、向激励对象授予的限制性股票有效期自首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起 12个月后且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象与公司 2026年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及 2025年限制性股票激励计划的相关规定。 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议奥特维在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：无锡奥特维科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 第五章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）无锡奥特维科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议 （二）无锡奥特维科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日） （三）无锡奥特维科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日） 二、咨询方式 单位名称：平安证券股份有限公司 经办人：傅鹏翔 联系电话：010-58600296 联系地址：北京市丰台区金泽西路 4号院 1号楼丽泽平安金融中心 B座 25层 邮编：100073 中财网
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