希荻微(688173):中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及撤回申请文件相关人员买卖股票情况的自查报告之核查意见
关于希荻微电子集团股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及撤回 申请文件相关人员买卖股票情况的自查报告之核查意见 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金事项，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微100%股份。同日，公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核的决定》（上证科审（并购重组）〔2025〕43号），上海证券交易所决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次股票交易自查期间为自上市公司就本次重组报告书披露之日（2025年4月1日）起至披露终止本次重组事项之日止（2025年12月31日）（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及其执行事务合伙人； （四）标的公司及其主要负责人员； （五）相关中介机构及具体业务经办人员； （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （七）以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18岁的成年子女。 三、本次交易相关人员买卖股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票情况 本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
注 2：范俊作为公司董事、副总经理，上市公司于 2025年 8月 12日披露《董事兼高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-064），范俊对公司前景持续看好，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价方式减持其持有的公司股份数量合计不超过 3,000,000股，占公司总股本的比例合计不超过 0.73%；上市公司于 2025年 11月 29日披露《董事兼高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2025-100），截至 2025年 11月 28日，本次减持计划已实施完毕。 针对上述在自查期间买卖股票的行为，吴昊晟、梁健薷、曾健文声明与承诺如下： “1．本人在自查期间买卖希荻微股票的行为系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2．对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。 3．本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。 4．若上述买卖希荻微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定，本人及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。 本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。” 范俊声明与承诺如下： “1．本人在自查期间买卖希荻微股票的行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，并已按照相关规定披露了减持计划，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2．对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。 3．本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。 人及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。 本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。” 李程锦声明与承诺如下： “1、本人配偶范俊在自查期间买卖希荻微股票的行为系其根据二级市场走势、公开市场信息、个人对股票投资价值独立判断而作出的正常的股票交易行为，为个人投资行为，并已按照相关规定披露了减持计划，与本次重组不存在关联关系，不存在获取或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2、对于本次重组相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人关系密切的近亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖上市公司股票的指示。 3、本人及本人关系密切的近亲属均不存在泄露、利用内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事内幕交易及操纵上市公司股票等禁止交易的情形。 4、若上述买卖希荻微股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的规定，本人及本人关系密切的近亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴上市公司。 本人确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，本人将依法承担相应法律后果并赔偿因此而给上市公司及其股东造成的损失。” （二）相关机构买卖上市公司股票的情况 1、中金公司 根据本次交易的独立财务顾问中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下： （1）自营类（含做市）账户交易情况
（2）资管业务管理账户交易情况
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本公司自营类（含做市）账户、资管业务管理账户买卖希荻微股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖希荻微股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖希荻微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。” 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、对相关自然人的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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