山东玻纤(605006):北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销已授予限制性股票事项的法律意见书
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关山东玻纤或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权 （一）本计划第一次回购注销的批准与授权 1 2023 5 9 2022 < 、 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过《关于山 东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办> 2022 法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认、决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划等。 2、2024年4月23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，以及2023年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对上述245名激励对象已363.6279 获授但尚未解除限售的 万股限制性股票进行回购注销。 3、2024年4月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据该议案，鉴2022 1 于 年激励计划首次授予激励对象中 名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，以及2023年公司业绩未达到解除限售条件，因此由公司对上述245名激励对象已获授但尚未解除限售的363.6279万股限制性股票进行回购注0.60% 销，回购注销的数量占目前公司总股本的 。 4、2024年4月23日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并出具了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票事项的核查意见》。监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，2023 不再具备激励对象资格，以及 年公司业绩未达到解除限售条件，涉及回购注销的限制性股票合计为363.6279万股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本计划第一次回购注销完成后，公司2022年激励计划将按照法规要求继续执行。 （二）本计划第二次回购注销的批准与授权 1、山东能源集团有限公司于2024年12月24日出具《关于山东玻纤集团股2022 2024 134 份有限公司终止 年限制性股票激励计划的批复》（山能集团函〔 〕号），同意按规定终止公司2022年限制性股票激励计划。 2、2025年1月26日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议2022 通过了《关于终止实施 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 3、2025年1月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同2022 时，本次激励计划配套的公司《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 4、2025年1月26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止2022 实施 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。同日，监事会出具了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的核查意见》。 监事会认为，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在2022 明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。 5、2025年2月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022 终止实施 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次回购注销的具体内容 （一）回购原因及数量 1、本计划第一次回购注销的原因及数量 1 （）激励对象离职 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、公司提供的激励对象离职文件及公司说明，本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其已获授但尚未解除限售的3.39万股限制性股票进行回购注销。 （2）未达到公司层面业绩考核目标 根据《激励计划（草案）》中关于解除限售的有关规定，“本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
②若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价） 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东玻纤集团股份有限公司审计报告》（和信审字（2020）第000015号）、《山东玻纤集团股份有限公司审计报告》（和信审字（2021）第000024号）、《山东玻纤集团股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第000353号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出[2024] ZA11522 具的《山东玻纤集团股份有限公司审计报告》（信会师报字 第 号）、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、《山东玻纤集团股份有限公司2023年年度2023 报告》、公司披露的公告文件及出具的说明与承诺，公司 年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，公司决定将包括1名离职激励对象已获授244 但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计363.6279万股进行回购注销。 2、本计划第二次回购注销的原因及数量 1 （）回购注销原因 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议决议、公司出具的说明与承诺，本计划终止暨回购注销的原因如下： 公司推出激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场环境、行业市场持续发生变化，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司董事、高级管理人员、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的2022 限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 （2）回购注销数量 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、公司提供的激励对象离职文件及公司出具的说明与承诺，终止本次激励计划前，本激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因岗位调动离职、8名激励对象因个人原因离职、预留授予（第一次）激励对象中1名激励对象退休，均不再具备激励对象资格，公司10 23.1887 决定将前述 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 万股限制性股票进行回购注销；公司终止本次激励计划后，涉及的剩余234名激励对象已获授但尚未解除限售的708.2034万股限制性股票将由公司回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票数量共计1,095.02万股。 （二）回购价格 1、本计划第一次回购注销的回购价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第二次会议决议以及公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》和公司于2024年5月29日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，公司首次授予激励对象中因激励对象离职回购注销的限制性股票回购价格为4.94元/股加上同期银行存款利息之和，首次授予激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为4.94元/股，预留授予（第一次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为3.88元/股，预留授予（第二次）激励对象中因公司层面业绩考核未达标回购注销的限制性股票回购价格为3.508元/股。 2 、本计划第二次回购注销的回购价格 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票激2024 励计划暨回购注销限制性股票的议案》、公司出具的说明与承诺以及公司于年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》和公司于2024年5月29日公告的《2023年年度权益分派实施公1 告》，对于 名因岗位调动离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.94元/股加上同期银行存款利息之和；1名退休的公司预留授予（第一次）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.88元/242 股加上同期银行存款利息之和；对于剩余 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予部分回购价格为4.94元/股，预留授予（第一次）部分回购价格为3.88元/股，预留授予（第二次）部分回购价格为3.508元/股。 （三）回购资金来源 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、2025年第一次临时股东大会会议决议以及公司出具的说明与承诺，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。 （四）本次回购注销的实施情况 2024 4 24 (www.sse.com.cn) 公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 和指定信 息披露媒体披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（2024-020）、《山东玻纤集团股份有限公2024-021 2025 1 司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（ ）；于 年 月28日披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（2025-007），于2025年4月9日披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（2025-033），就本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司的说明，自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。 根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息及公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886742374），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2026 1 19 递交了办理本次回购注销的相关申请，将于 年 月 日完成注销。 基于上述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合适用的《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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