五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:五矿发展:五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、上市公司控股股东中国五矿股份有限公司已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方保证将及时向上市公司及相关中介机构提供本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 如本次重组因交易对方提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 目 录 释 义...........................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍................................................................................8 二、募集配套资金简要介绍...............................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................12 ..............................................................13四、本次交易实施需履行的批准程序 五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................................14六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......................................15七、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................15八、待补充披露的信息提示..............................................................................16 .............................................................................................................18 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险..............................................................................18 二、与标的资产相关的风险..............................................................................21 三、其他风险......................................................................................................23 第一节 本次交易概述.............................................................................................24 一、本次交易的背景及目的..............................................................................24 二、本次交易方案概况......................................................................................26 三、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................31四、本次交易构成关联交易..............................................................................31 五、本次交易不构成重组上市..........................................................................32 六、本次交易的支付方式..................................................................................32 七、标的资产预估值和作价情况......................................................................32 八、本次交易实施需履行的批准程序..............................................................32九、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................33第二节 上市公司基本情况.....................................................................................46 一、公司基本信息..............................................................................................46 二、股本结构及前十大股东情况......................................................................46 三、控股股东及实际控制人情况......................................................................47 四、最近36个月控制权变动情况....................................................................47五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................................48六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................49第三节 交易对方情况.............................................................................................50 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方..................50二、募集配套资金的交易对方..........................................................................50 第四节 拟置出资产基本情况.................................................................................51 一、基本情况......................................................................................................51 二、涉及的债务转移情况..................................................................................51 三、相关人员安置情况......................................................................................51 ..................................................................51四、最近两年及一期主要财务数据 五、未披露预估值原因及影响..........................................................................52 第五节 拟置入资产基本情况.................................................................................53 一、基本情况......................................................................................................53 二、产权控制关系..............................................................................................54 三、最近两年及一期主要财务数据..................................................................54......................................................................................55四、主营业务发展情况 五、未披露预估值原因及影响..........................................................................56 第六节 标的资产预估作价情况.............................................................................58 第七节 购买资产支付方式.....................................................................................59 一、本次交易中购买资产的支付方式概况......................................................59二、发行股份购买资产的基本情况..................................................................60.....................................................................................62第八节 募集配套资金情况 一、本次交易募集配套资金概况......................................................................62 二、募集配套资金的股份发行情况..................................................................62第九节 本次交易对上市公司的影响.....................................................................65 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................65二、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................65三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................................65第十节 风险因素.....................................................................................................66 一、与本次交易相关的风险..............................................................................66 二、与标的资产相关的风险..............................................................................69 三、其他风险......................................................................................................71 第十一节 其他重要事项.........................................................................................72 一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易........................................72二、停牌前公司股票价格波动情况说明..........................................................72三、保护投资者合法权益的相关安排..............................................................73四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..............................................................................................75 五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划..................................................75六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......................................76七、本次交易对公司治理机制的影响..............................................................76第十二节 独立董事的意见.....................................................................................77 第十三节 全体董事和高级管理人员声明.............................................................80释 义 本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组支付方式 本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100% 股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金方式购买。
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。 本次交易拟置出上市公司原有业务相关主要资产，置入资产主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售。本次交易有助于上市公司实现主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进上市公司产业升级，增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，五矿股份为上市公司控股股东，中国五矿为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为五矿股份，实际控制人仍为中国五矿。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，预计不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易完成后，五矿矿业、鲁中矿业将纳入上市公司的合并范围，原有贸易资产将整体置出，上市公司在盈利能力等方面预计将得到提升。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意； 2、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复； 4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；5、交易对方审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实际控制人变更承诺事项；7、本次交易经上交所审核通过； 8、本次交易经中国证监会同意注册； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺 “自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员出具承诺 “截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。” 六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。 七、保护投资者合法权益的相关安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》等相关规定。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。 （五）提供股东会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将及时提交本次交易所需的相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：1、上市公司制定有严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。 4、五矿发展实际控制人中国五矿曾向五矿发展作出承诺，为解决中国五矿旗下海外贸易企业与五矿发展的同业竞争问题，将采取积极措施使相关海外贸易企业尽快满足注入条件，并注入五矿发展；此外，中国五矿曾向五矿发展作出承诺，将积极推进其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。考虑到原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响，本次交易拟将原有贸易相关资产整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。交易完成后，中拟变更同业竞争问题解决方式，同业竞争问题解决方式变更的批准及实施与本次重大资产重组获得批准及实施互为前提条件。上市公司将及时履行中国五矿承诺变更的相关审议程序，存在因中国五矿承诺变更事项未获上市公司董事会、股东会审议通过，导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复； 4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；5、交易对方审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实控人承诺变更事项；7、本次交易经上交所审核通过； 8、本次交易经中国证监会同意注册； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定。 相关标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。 本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次发行股份募集配套资金，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，交易对方持有的两家拟置入标的公司将注入上市公司，上市公司的主营业务将发生调整，盈利能力预计将得到改善，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来两家拟置入标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。 （七）本次交易后对标的资产的整合管控风险 本次交易后，上市公司原有贸易相关资产将整体置出，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。 拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多处采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验。本次交易后，上市公司将采取积极措施，对公司整体的经营模式、管理制度、内控体系等进行合理、必要的调整；如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，短期内可能会对上市公司的生产运营带来不利影响，提请投资者关注上述风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济周期风险 拟置入标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，铁精粉产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业景气状况不佳，铁精粉产品的需求将会下降，可能会对拟置入标的公司生产经营产生重大不利影响。 此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁精粉产品的需求量。因此，拟置入标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能导致拟置入标的公司收益水平下降。 （二）铁矿石价格波动风险 铁精粉产品是冶炼钢铁的主要原料，是支撑全球工业体系的核心基础性的大宗商品。受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、价格指数等多方面因素的影响，近年来铁矿石价格波动较大，所属行业存在周期性。拟置入标的公司的主要产品为铁精粉产品，其价格的波动与拟置入标的公司的经营业绩直接相关，如果铁精粉产品受供需关系、全球经济状况、重大经济政治事件、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致拟置入标的公司业绩大幅下滑。 （三）安全生产风险 铁矿石采选、加工过程中，可能因矿体稳定性、生产设备及工艺的完善性和生产人员操作合规性等因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，可能导致安全事故的发生，造成人员和财产损失，从而给拟置入标的公司的生产经营带来不利影响。拟置入标的公司将按照国家有关安全生产的法律、法规，制定并严格执行一系列适合拟置入标的公司实际情况的防范措施，强化生产操作规程和事故应急救援预案，以降低相关风险。 （四）环境保护风险 拟置入标的公司在铁矿石采选、加工过程中伴有可能影响环境的污染物排放，须遵守多项有关空气、水质、废料处理等环保法律和法规，取得相关环保许可，并接受国家有关环保部门的检查。拟置入标的公司严格按照国家环保要求进行污染物的处理和排放，若未来环保部门提高环保标准，采取更为严格的污染管制措施，可能会导致拟置入标的公司环保支出等经营成本上升并使拟置入标的公司生产经营受到影响。 （五）资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险 拟置入标的公司作为矿产资源开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响拟置入标的公司的经营活动和未来发展。拟置入标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储量，并经当地自然资源局评审或在省级自然资源厅评审备案。由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况作出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在一定差异，不排除实际资源储量情况低于预期的可能，从而对拟置入标的公司经营业绩构成不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家持续深化资本市场改革，鼓励上市公司通过优质资产并购重组实现发展 2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确指出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步指出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。为贯彻落实相关指导精神，2024年9月，中国证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合。在此基础上，中国证监会于2025年5月修订《重组管理办法》及配套规则，为优质资产注入上市公司进一步完善了制度规范。 本次交易拟置出上市公司原有贸易相关资产，并将五矿矿业、鲁中矿业纳入上市公司，可以进一步推动拟置入标的公司和上市公司提升管理效率，增强上市公司综合竞争力，切实体现资本市场对实体经济发展的促进作用。 2、国家政策支持铁矿资源开发，助力产业链升级 国家《“十四五”原材料工业发展规划》将铁矿列为战略性矿产资源，明确要求支持国内资源的勘探与开发。2025年8月印发的《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》进一步落实相关导向，明确提出要“加快国内重点铁矿项目开工投产、扩能扩产”。相关政策共同构成了从顶层设计到具体行动的支持体系，旨在通过加大探矿力度、鼓励矿山深部及外围找矿、推进重点项目建设等具体措施，为产业链升级提供支撑。 通过本次交易，拟置入标的公司下属的多座规模化在产及在建铁矿将纳入上市公司，有助于保障相关矿山的长期稳定开发和升级改造，有助于增强相关矿产产业链韧性。 3、切实履行资本市场承诺，提高上市公司质量 上市公司实际控制人中国五矿曾向上市公司作出关于黑色金属业务整合、解决同业竞争问题的两项承诺，具体情况如下： 2008年，上市公司进行配股再融资期间，中国五矿作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”自2022年6月以来，上市公司持续发布公告，披露进展情况。 此外，2014年12月，为解决公司与实际控制人中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，中国五矿将旗下与五矿发展构成同业竞争关系的海外贸易企业全部委托至五矿发展管理，并作出如下承诺：“对于涉及同业竞争的境外公司（指中12 国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 家海外公司），在本次资产托管的基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于2022年年底前注入上市公司。”2022年12月，中国五矿向公司出具了《关于变更解决五矿发展同业竞争问题承诺的函》，变更后的承诺相关内容如下：（一）对于符合注入条件且已启动注入相关工作的日本五金矿产株式会社（以下简称“日本五矿”）、韩国五矿株式会社（以下简称“韩国五矿”）2家海外贸易企2023 6 30 业，加速推进相关工作，于 年 月 日前注入上市公司。（二）对于目前不满足注入上市公司条件或尚待推进前置资产整理的美国矿产金属有限公司、澳洲五金矿产有限公司、德国五矿有限公司、五矿企荣有限公司、南洋五矿实业有限公司5家海外贸易企业，将采取积极措施使其尽快满足注入条件，于2025年12月31日前注入上市公司。上述7家海外贸易企业在注入上市公司或通过其他方式彻底解决同业竞争之前将继续由上市公司进行托管。 本次交易是中国五矿积极履行上述承诺、支持上市公司高质量发展的重要举措。一方面，通过资产置换的方式，上市公司在注入黑色金属业务的同时，置出公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外）。交易完成后，上市公司预计将不再从事资源贸易、金属贸易等业务，与中国五矿旗下海外贸易企业将不再存在同业竞争，本次交易有利于实质性解决上市公司现存的同业竞争和黑色金属业务整合两项承诺。另一方面，通过本次重组将优质铁矿资产整合至上市公司，有利于上市公司聚焦黑色金属矿产开发利用，推动上市公司质量持续进阶，带给投资者长期回报。 （二）本次交易的目的 1、注入优质矿山资产，提高上市公司质量 本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。 2、剥离贸易相关资产，促进上市公司业务聚焦 上市公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。 3、践行资本市场承诺，切实保护中小股东利益 本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；同步通过置出上市公司原有贸易相关业务，上市公司与中国五矿的同业竞争也将得到实质性解决。本次交易系上市公司实际控制人履行资本市场承诺的切实举措，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 二、本次交易方案概况 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分。上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。 本次上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （一）重大资产置换 上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换。上市公司拟以现有子公司或新设子公司作为拟置出资产承接主体，后续将拟置出资产转移至该子公司，并通过转让该子公司股权方式完成拟置出资产交割。上市公司具体拟保留资产及负债范围将以本次交易正式交易方案为准，并将在重组报告书中予以披露。 本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，最终拟置出资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权与拟置出资产价格的差额部分。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业及鲁中矿业100%股权。 截至本预案签署日，本次交易拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在拟置入资产的审计、评估工作完成，拟置入资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （三）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 （四）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。 （2）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价/对价股份每股发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 （1）发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行调整。 （2）发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。 发行数量计算结果不足1股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会注册数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买资产的交易对方 根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 本次重组中，五矿股份基于本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 2、募集配套资金的认购方 向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 （六）过渡期损益安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 四、本次交易构成关联交易 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为五矿股份，实际控制人仍然为中国五矿。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次交易的支付方式 上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。 上市公司购买标的资产发行股份的定价及依据等参见“第七节购买资产支付方式”之“二、发行股份购买资产的基本情况”之“（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”，购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的，由上市公司以自筹资金或其他形式解决。 七、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定。 八、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意； 2、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；3、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；2、本次交易的相关资产审计、评估、评估备案等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易取得有权国有资产监督管理机构批复； 4、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；5、交易对方审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、实际控制人变更承诺事项；7、本次交易经上交所审核通过； 8、本次交易经中国证监会同意注册； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 九、本次交易各方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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