金海高科(603311):金海高科关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
浙江金海高科股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”“标的公司”）控股股东汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”或“转让方”）拟通过协议转让方式以人民币12.72元/股的价格向自然人王征先生转让其持有的12,030,079股无限售流通股，转让股份约占公司总股本的5.10%，转让总价款为人民币153,022,604.88元（以下简称“本次协议转让”）。 ? 本次权益变动前，汇投控股持有公司106,471,817股，占公司总股本的45.14%；汇投控股及其一致行动人合计持有公司122,842,764股，占公司总股本的52.08%；王征先生未持有公司股份。本次权益变动后，汇投控股持有公司94,441,738股，占公司总股本的40.04%；汇投控股及其一致行动人合计持有公司110,812,685股，占公司总股本的46.98%；王征先生持有公司12,030,079股，占公司总股本的5.10%，王征先生将成为公司持有股份5%以上的股东。 ? 本次协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让事项的受让方承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 ? 本次协议转让事项尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次权益变动系转让方汇投控股基于自身投资规划安排以及支持公司优化股权结构、引入新的投资者，拟协议转让公司部分股份，同时受让方王征先生基于对公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让公司部分股份。本次权益变动后，王征先生将成为公司持有股份5%以上的股东。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上交所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让当事人及标的 甲方（转让方）：汇投控股集团有限公司 乙方（受让方）：王征 甲方拟按照本协议约定将其所持标的公司12,030,079股股份（占标的公司总股本的5.10%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟按照本协议约定受让甲方所持标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 （二）股份转让价款及其支付 1、转让价款：经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前1个交易日标的公司股票在二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为12.72元/股，乙方应向甲方支付的股份转让价款153,022,604.88元（以下简称“股份转让价款”）。 2、付款安排：乙方按下述方式分期向甲方支付股份转让价款： （1）在本协议生效且标的公司披露本次股份转让相关公告后的三个交易日内，乙方应向甲方支付首期股份转让价款5,000,000元（占股份转让价款的3.27%）。 （2）自本次股份转让取得上海证券交易所就本次交易出具的协议转让确认意见书或同意文件起三个交易日内，乙方应向甲方支付第二笔股份转让价款45,906,781.46元（占股份转让价款的30%）。 （3）本次股份转让在中登公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后三个交易日内，乙方应向甲方支付第三期股份转让价款102,115,823.42元（占股份转让价款的66.73%）。 （三）标的股份过户登记手续办理 1、于本协议生效且甲方收到首期股份转让价款之日起七个交易日内，双方共同向上交所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。自取得上交所就本次交易出具的协议转让确认意见之日起七个交易日内，双方应共同向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。 2、甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件，且双方应相互积极配合，签署本次交易及标的股份过户所需的全部文件。 3、因签订和履行本协议而发生的法定税费及付款相关费用，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。 （四）股份锁定期承诺 乙方承诺，标的股份过户登记至乙方名下之日起12个月内，乙方不会对外转让标的股份。在前述期限内，因标的公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦遵守上述股份锁定安排。 （五）协议的生效与解除 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字/签章及加盖公章及乙方签字之日起成立并生效。 本协议生效后，双方应尽力配合或促使各付款及过户登记条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各付款及过户登记条件满足的行为，双方应本着诚实信用原则及时按本协议约定及相关法律法规办理标的股份的付款及过户登记事宜。 如发生下述情形之一，本协议可以解除： 1、本协议经双方协商一致解除； 2、不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要； 3、上交所不同意出具关于本次股份转让的合规性确认； 4、若乙方逾期10日未按约定将股份转让价款划付至甲方指定银行收款账户，且甲方提出解除要求的； 5、发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。 （六）违约责任 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 非因甲方和标的公司原因导致乙方延期支付本协议约定的股份转让价款（包括因乙方原因导致股份转让价款未按约定划付至甲方指定银行收款账户）的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的日万分之五向甲方支付违约金；乙方无正当理由拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过10日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后10个交易日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。 （七）保密义务 除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。 本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。 四、本次协议转让涉及的其他安排 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 本次协议转让的受让方的锁定期承诺：受让方王征先生承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 五、关于其他事项的说明及风险提示 1、本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、本次协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 浙江金海高科股份有限公司 2026年1月15日 中财网
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