[收购]宁波建工(601789):北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书
原标题:宁波建工:北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波建工股份有限公司收购报告书之法律意见书 目 录 一、 收购人的主体资格 ................................................................................................................. 2 二、 本次收购免于发出要约 ...................................................................................................... 12 三、 本次收购目的及决策情况 .................................................................................................. 13 四、 本次收购的主要情况 .......................................................................................................... 16 五、 本次收购的交易对价 .......................................................................................................... 21 六、 本次收购的后续计划 .......................................................................................................... 22 七、 本次收购对上市公司的影响 .............................................................................................. 24 八、 收购人与上市公司间的重大交易 ..................................................................................... 27 九、 前六个月购买上市公司股份的情况 ................................................................................. 28 十、 收购人委托的专业机构 ...................................................................................................... 29 十一、 收购报告书 ..................................................................................................................... 30 十二、 结论意见 ......................................................................................................................... 30 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称含有以下含义：
北京恒都（宁波）律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 致：宁波交通投资集团有限公司 北京恒都（宁波）律师事务所接受交投集团委托担任其专项法律顾问，就交投集团因上市公司通过向其定向发行股份的方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权构成收购宁波建工股份而编制的《收购报告书》以及与本次收购有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所承诺及声明如下： 本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏的行为。 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意委托人在其为本次收购所制作的相关文件中按照证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所仅就《收购报告书》以及与本次收购有关事项发表意见，而不对有关本次收购的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外1 法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。 本所已取得交投集团的书面保证和承诺：已按要求向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本法律意见书仅供交投集团就本次收购之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所以及承办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务执业规则》以及《证券法律业务管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德和勤勉精神对委托人提供的有关材料进行了合理、必要以及可能审核，并在此基础上出具本法律意见书。具体如下： 一、 收购人的主体资格 (一) 收购人的基本情况 截至本法律意见书出具之日，交投集团的基本情况如下：
1. 收购人的控股股东 截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东通商集团的基本情况如下：
2. 收购人的实际控制人 截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人宁波市国资委的基本情况如下：
(三) 收购人、收购人的控股股东控制的核心企业情况 截至本法律意见书出具之日，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：
截至本法律意见书出具之日，交投集团控股股东通商集团控制的除交投集团及其下属子公司外的核心企业及业务情况如下：
7 (四) 收购人主营业务及主要财务数据 1. 主营业务 交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。 2. 最近三年主要财务数据 根据收购人最近三年审计报告，交投集团最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
(五) 收购人最近五年合法合规经营情况 根据本所律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 8 (六) 收购人主要负责人的基本情况 截至本法律意见书出具之日，收购人交投集团的董事、审计委员会成员、高级管理人员的基本情况如下：
根据本所律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开途径查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、审计委员会成员、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (七) 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本法律意见书出具之日，除宁波建工外，交投集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本法律意见书出具之日，除宁波建工外，交投集团的控股股东通商集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
(八) 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本法律意见书出具之日，交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。 截至本法律意见书出具之日，交投集团的控股股东通商集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下：
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定不得收购上市公司的情况，具有本次收购的主体资格。 二、 本次收购免于发出要约 根据交投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，交投集团已经承诺就本次交易中认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。 根据上市公司 2024年第二次临时股东大会决议，上市公司股东大会已经审议通过《控股股东免于发出收购要约的议案》。 2024年 12月 16日，本所已就本次收购是否免于发出要约出具《北京恒都（宁波）律师事务所关于宁波交通投资集团有限公司免于发出要约之法律意见书》，认为本次收购免于发出要约。经本所律师核查相关事项，自前述法律意见12 书出具之日至本法律意见书出具之日，本次收购不存在导致收购人需要发出要约收购的变化情况。 综上，本所律师认为：截至本法律意见做出之日，本次收购免于发出邀约。 三、 本次收购目的及决策情况 (一) 本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下： “（一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化 本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。 （二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量 本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。 本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。 （三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性 本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、13 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。” 本次收购是交投集团为切实履行上述解决同业竞争公开承诺所采取的重大举措。 (二) 本次收购的决策情况 1. 上市公司的批准和授权 2024年 8月 2日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次收购有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2024年第二次专门会议审议通过了与本次收购相关的议案并发表了同意的审核意见。 2024年 11月 29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次收购有关的议案，关联董事回避表决。 上市公司独立董事 2024年第四次专门会议审议通过了与本次收购相关的议案并发表了同意的审核意见。 2024年 12月 16日，上市公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次收购有关的议案，关联股东交投集团回避表决。 2. 收购人的批准和授权 2024年 8月 2日，交投集团出具《关于同意本次收购的原则性意见》，原则性同意本次收购。 2024年 11月 27日，交投集团召开董事会，审议同意本次收购事项。 14 3. 相关政府部门的批准和授权 2024年 11月 27日，宁波市国资委出具了《资产评估报告核准表》（核准文号：甬国资评核字[2024]11号），对《评估报告》评估结论予以核准。 2024年 12月 13日，宁波市国资委出具了《关于同意<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44号），同意本次收购的重组方案。 2025年 11月 19日，上交所出具《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第 18次审议会议结果公告》，审计本次收购符合重组条件和信息披露要求。 2025年 12月 10日，证监会出具了《关于同意宁波建工股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752号），批复同意本次收购的注册申请。 4. 本次收购无需履行经营者集中申报程序 根据参与集中的经营者上市公司、标的公司上一年度营业额，本次收购已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》所规定的申报经营者集中的营业额标准；但鉴于本次收购前后，上市公司和标的公司的直接/间接控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，控制权未发生变更。 为此，就本次收购是否需要通过国家市场监督管理总局经营者集中审查事宜，上市公司委托律师于 2024年 9月 4日通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断业务系统报送了《宁波建工股份有限公司收购宁波交通建设工程有限公司股权案商谈申请函》，介绍了本次收购背景、交易方案、本次收购前参与集中的经营者的主营业务及营业收入、本次收购前后控制权变化情况等与本次收购相关的事实情况，并提出了本次收购是否需要申报经营者集中审查的商谈问题。 国家市场监督管理总局反垄断局主办人员于 2024年 9月 5日与上市公司委托律师通过电话方式就本次收购涉及的相关商谈问题进行了沟通和回复。商谈回复称：如本次收购前后标的公司的控制权并未发生变化，无需提交经营者集中申报。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购已履行必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 15 (三) 收购人未来十二个月内增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划 根据收购人书面确认，截至本法律意见书出具日，交投集团在未来十二个月内无增持上市公司股票的计划；根据交投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，交投集团已经承诺就本次交易中认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 四、 本次收购的主要情况 (一) 收购方式 上市公司通过向收购人定向发行普通股（A股）购买收购人全资子公司宁波交工 100%股权从而构成收购人对上市公司的收购。 (二) 本次收购协议的主要内容 2024年 11月 29日，上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《购买资产协议》，协议主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 甲方：宁波建工股份有限公司 乙方：宁波交通投资集团有限公司 签订时间：2024年 11月 29日 （二）交易价格及定价依据 根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第 0232号），标的公司截至交易基准日的评估价值为 1,527,200,572.59元。 经双方协商，标的资产的转让价格为 1,527,200,572.59元。 （三）支付方式 甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行股份作为对价。 甲方依据下述约定向乙方发行股份支付： 1、本次发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值 1元。 2、标的股份发行价格为 3.59元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监会及上交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 3、甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行股16 份的价格计算确定。本次发行的股份数量为 425,404,059股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。 4、在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）资产交付或过户的时间安排 双方依据下述约定进行交割： 1、本协议生效后，双方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 2、乙方应在本协议生效之日起的 20个工作日内办理标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 3、在标的资产交割日后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司申请办理标的股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以配合并提供必要的协助。 （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。 （六）过渡期安排 1、乙方在过渡期内，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。 2、在过渡期内，乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外： （1）增加、减少公司注册资本； （2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整； （3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影响； 17 （4）非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负担； （5）非日常经营事项下，实施新的担保、长期股权投资； （6）在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬； （7）向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排。 （8）其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。 （七）与资产相关的人员安排及债权债务处理 1、本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进行调整； 2、标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。 （八）合同的生效、变更及终止 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后于文首载明的签署日起成立，自本次交易获得上交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。自本协议签署之日起，双方于 2024年 8月 2日签署的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止执行。 2、本协议生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整本协议的生效条件。 3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 4、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）经双方一致书面同意； （2）如果证券监管部门（包括证券交易所、中国证监会及其派出机构）作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永久法律或命令已属终局或不可复议、起18 诉或上诉，任一方均有权以书面通知方式终止本协议； （3）因不可抗力而终止； （4）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或中国法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议； （5）如果甲方、甲方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则乙方有权单方终止本协议； （6）如乙方、乙方的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出终止审核、不予注册的决定或实质性延迟该项审核、注册决定的出具，则甲方有权单方终止本协议； （7）在本次交易完成前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项，则甲方有权单方终止本协议； （8）若标的资产非因可归结任何一方的原因未能于本协议生效日起 9个月内完成交割，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外。 5、本协议终止的法律后果： （1）如果本协议根据第 16.4条第（1）（2）（3）（8）项的规定终止，双方均无需承担任何违约责任，本协议另有约定除外。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至签署日的状态。 （2）如果一方根据本协议第 16.4条第（4）项的规定单方面终止本协议，双方除应履行以上第 16.5条第（1）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失依据本协议约定向守约方做出赔偿。 （3）如果甲方根据本协议第 16.4条第（6）（7）项的规定单方面终止本协议，甲方无需承担任何违约责任，乙方需就甲方的损失依据本协议约定向甲方做19 出赔偿。 （4）如果乙方根据本协议第 16.4条第（5）项的规定单方面终止本协议，乙方无需承担任何违约责任，甲方需就乙方的损失依据本协议约定向乙方做出赔偿。 （九）违约责任条款 1、本协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及本协议约定承担违约责任。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。 3、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。 4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的，每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。 (三) 上市公司股份的发行价格 根据收购人与上市公司签署的《购买资产协议》第3.1条约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 上市公司于 2025年 7月 11日完成 2024年度利润分派方案的实施，以实施权益分派股权登记日 2025年 7月 10日的公司总股本 1.086.798.590股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税）。根据《购买资产协议》第3.4条约定，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则20 进行相应调整。基于上市公司的分红情况，上市公司的股份发行价格调整为3.49元/股。 按照发行股份购买资产的发行价格 3.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 437,593,287股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 28.71%。上述发行数量已经证监会批复同意注册。 (四) 本次收购价款之外的补偿安排 根据《资产评估报告》，本次收购的交易对价中涉及的办公用房、车位、房地分估的土地使用权、海域使用权等资产采用市场法进行评估。2025年 3月 13日、2025年 5月 19日，收购人与上市公司分别签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产之减值补偿协议》以及《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就交易对价减值补偿安排如下： （1）减值测试资产：办公用房、车位、房地分估的土地使用权、海域使用权； （2）减值测试期：本次收购完成当年及其后的两个会计年度； （3）减值测试安排：在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 （4）减值补偿安排：在减值测试期任意会计年度的期末发生减值的，则收购人应当按协议约定以其持有的上市公司股份、现金按顺序进行补偿。 综上，本所律师认为：本次收购的方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次收购的《购买资产协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，在《购买资产协议》所附生效条件成就时生效；本次收购价款之外的补偿安排，有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、 本次收购的交易对价 (一) 本次收购的交易对价 本次收购以收购人持有的宁波交工 100%股权作为交易对价。根据宁波市国资委备案的《资产评估报告》，以 2024年 6月 30日为基准日，宁波交工全部净资产的评估值为 1,527,200,572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工 100%股权的交易作价为 1,527,200,572.59元。 21 上述评估结果的有效期截止日为 2025年 6月 29日，浙江银信以 2024年12月 31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的资产股东全部权益价值为人民币 1,581,334,711.16元，与其以 2024年 6月 30日为基准日的评估值相比未发生减值，宁波交工的全部股权价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次收购的作价仍以 2024年 6月 30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2024年 6月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 (二) 本次收购的交易对价交割 2026年 1月 5日，收购人将宁波交工 100%的股权变更登记至上市公司名下，完成本次收购的交易对价交割。 根据本次收购的方案，本次收购不涉及收购人另外支付现金。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购支付的交易对价为其合法享有的全资子公司股权且已经登记至上市公司名下，履行了《购买资产协议》项下的给付义务。 六、 本次收购的后续计划 (一) 未来 12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (二) 未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来交投集22 团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (三) 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本法律意见书出具之日，上市公司已于 2025年 12月 29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司董事会换届选举的相关议案，本次董事会换届选举系董事任期届满，交投集团作为上市公司控股股东，对上市公司新一届董事会董事候选人进行提名，交投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (五) 对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (六) 上市公司分红政策的重大变化 截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 23 (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，交投集团承诺不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 七、 本次收购对上市公司的影响 (一) 本次收购前后上市公司的股权控制关系 本次交易前，交投集团持有上市公司 292,000,000股，持股比例为 26.87%，系上市公司控股股东。宁波国资委通过其全资控股的通商集团间接持有交投集团78.38%股权，系上市公司实际控制人。 根据本次交易标的交易作价和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为 437,593,28股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,524,391,877股，交投集团合计持有上市公司 729,593,287股，占本次交易后上市公司总股本的 47.86%。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：股/%
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