[收购]宁波建工(601789):财通证券股份有限公司关于宁波建工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本次收购系因收购人宁波交通投资集团有限公司认购宁波建工向其非公开发行的新股，导致收购人持有宁波建工的股份的比例超过 30%。根据《证券法》《收购办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后宁波建工的控股股东和实际控制人不会发生变更，其控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。 财通证券接受收购人交投集团的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对宁波建工股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。 释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
第一节 财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波建工股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对收购各方及其关联公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第二节 财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定。 第三节 财务顾问核查意见 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16号》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情况、收购目的及收购决定、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对收购人本次收购目的核查 交投集团在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述： “（一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化 本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。 （二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量 本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。 本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。 （三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性 本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交投集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。” 经核查，本财务顾问认为：交投集团本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）收购人基本情况
（二）对收购人主体资格的核查 根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 收购人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，交投集团具备《收购办法》规定的收购上市公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查，本次收购系通过发行股份购买资产的方式进行，不涉及资金支付。 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人交投集团即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除按收购报告书等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 交投集团现任董事夏崇耀同时担任宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“东方电缆”）董事长，为东方电缆的实际控制人。2022年 11月 23日，因东方电缆信息披露违规等相关事项，中国证监会宁波监管局对夏崇耀出具了警示函的行政监管措施。2023年 2月 27日，上海证券交易所针对同一事项对夏崇耀予以通报批评。上述行政监管措施及通报批评均针对东方电缆相关违规事项，与本次交易各主体无关。 根据公开网络核查及收购人出具的相关说明，截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其董事、高级管理人员在最近五年未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和 其他法定义务。 五、对收购人股权控制结构的核查 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团股权结构如下： 经核查，本财务顾问认为，收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 经核查，本次收购系通过发行股份购买资产的方式进行，不涉及资金支付。 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 本次交易已履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已经交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案； 2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过； 3、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准； 4、本次交易已经上市公司 2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约； 5、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准； 6、本次交易已取得上交所审核同意； 7、本次交易已取得中国证监会注册批复。 综上，截至本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为，本次收购已履行应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均合法有效。 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 收购人交投集团在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。 经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持宁波建工稳定经营和持续发展。 九、对收购人后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本财务顾问报告出具之日，上市公司已于 2025年 12月 29日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过关于公司董事会换届选举的相关议案，本次董事会换届选举系董事任期届满，交投集团作为上市公司控股股东，对上市公司新一届董事会董事候选人进行提名，交投集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具之日，交投集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来交投集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，交投集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人不存在关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，不存在本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。 十、本次收购对上市公司的影响分析的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。 此外，宁波建工控股股东交投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持宁波建工在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。 经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司的控股股东为交投集团，间接控股股东为通商集团。 交投集团、通商集团与上市公司存在的业务重合情况如下： （1）交投集团与上市公司的同业竞争 上市公司的主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥司，也从事建筑工程相关业务，与上市公司构成同业竞争。 本次交易前，除标的公司与上市公司存在业务重合外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 （2）通商集团（除交投集团及其下属企业外）与上市公司的同业竞争 通商集团及其控制的核心企业主要从事国有资产投资、运营及相关业务，重大经济建设项目投融资，国有股权持有、投资及运营，资产及股权管理与处置等业务。其控制的核心企业与宁波建工、宁波交工均不存在经营相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。 2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况 （1）本次交易完成后，有效解决了交投集团与上市公司的同业竞争 本次交易前，上市公司与标的公司均存在经营市政工程业务的情况，存在同业竞争问题。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在原有基础上进一步整合标的公司的业务，有效解决了标的公司与上市公司之间的同业竞争。 （2）本次交易完成后，不会新增同业竞争问题 本次交易完成后，上市公司未新增与交投集团相同或相似业务，因此，本次交易不会导致交投集团与上市公司产生新的同业竞争。 此外，根据通商集团出具的《宁波通商控股集团有限公司关于公司业务情况的说明》，通商集团控制的除交投集团及其下属企业外的核心企业与标的公司亦不存在从事相同或相似业务的情形。因此，本次交易不会导致通商集团与上市公司产生新的同业竞争。 3、避免同业竞争的措施 （1）交投集团避免同业竞争的措施 2019年 10月 26日，针对前述同业竞争情况，交投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①交投集团将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使交投集团控制企业避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；②除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司外，交投集团将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务；③如交投集团及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，交投集团将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宁波建工或其附属企业；④交投集团保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务或项目。 2019年 12月 6日，交投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，承诺：①公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩；②在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市公司可采用发行股份购买资产等方式。 若届时未能注入，公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024年 10月 24日。 （2）通商集团避免同业竞争的措施 2020年 5月 7日，通商集团出具《宁波通商集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：①本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）避免发生与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；②除宁波交通工程建设集团有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（简称“交工集团”）等公司完成其与上市公司主营业务存在重合业务的整合工作，最迟不超过 2024年 10月 24日解决同业竞争事项；③在作为上市公司间接控股股东期间，如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给宁波建工或其附属企业，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；④本公司及本公司控制的其他企业保证绝不利用对上市公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 为履行上述承诺，交投集团与上市公司启动了本次交易。上市公司已于 2024年 8月 5日发布了与本次交易相关的预案。但因标的公司体量较大，相关重组工作涉及面较广，预计无法在上述承诺期限内完成本次交易。为此，交投集团和通商集团已分别出具《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，将上述避免同业竞争的承诺履行期限延长至 2026年 10月 24日。该等延期事项已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，收购人认购上市公司发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易。 若未来上市公司因正常经营需要与收购人及其控股股东（包括其所控制的下属企业）发生关联交易，相关主体将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 为规范和减少本次收购后上市公司的关联交易，交投集团、通商集团分别针对减少和规范关联交易事项出具了承诺函。 1、交投集团 为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。 4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。” 2、通商集团 通商集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司宁波建工股份有限公司及其子公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。 2、本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及关联股东的利益。 3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 上述承诺在本公司间接持有宁波建工股份有限公司股份期间持续有效。若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告出具之日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。本次交易中交投集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。对于在本次交易前交投集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。 上市公司与交投集团已就本次交易中采用市场法评估的相关资产分别签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》和《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》，就标的公司中部分采用市场法评估的资产的减值补偿作出如下约定： 测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。 在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则交投集团应当按下述约定向上市公司进行补偿： 1、当年度交投集团应向上市公司补偿金额＝期末减值额 期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。 2、交投集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。 在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 3、交投集团所持上市公司股份不足以补偿的，交投集团应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。 4、标的股份交割日起至交投集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 5、标的股份交割日起至交投集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，交投集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项及收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件，收购人就股份表决权的行使不存在其他安排，收购人在所涉及股权上没有设定其他权利。 十二、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告出具之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告出具之日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。 十三、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况 经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日）前 6个月内，收购人交投集团不存在买卖上市公司股份的情况。 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司审议非公开发行的董事会召开日）前 6个月内，除下列情况外，收购人时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况：
就上述股票交易情况，励永良出具说明与承诺如下： “1、本人在自查期间买卖宁波建工股票的行为，是基于宁波建工公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。 2、本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖宁波建工股票的情形。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁波建工股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、若自查期间买卖宁波建工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖宁波建工股票所得收益上缴宁波建工。 5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。” 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情况的核查 本次收购后，上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变，控股股东依旧为交投集团，实际控制人依旧为宁波市国资委。 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司到期未清偿的负债、不存在对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十五、对收购人免于发出要约条件的评价 本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 收购人已经承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让，本次交易已经上市公司 2024年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约，符合前述免于发出要约的条件。 综上，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 十六、对收购人其他重大事项的核查 浙江省财开集团有限公司持有交投集团 7.87%股权，持有财通证券 3.24%股权。财通证券与交投集团、宁波建工不存在互相持股的情形，不存在利益冲突的情形。 收购人聘请财通证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，财通证券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、结论性意见 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。 （以下无正文） 中财网
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