[收购]宁波建工(601789):宁波建工股份有限公司收购报告书摘要
原标题:宁波建工:宁波建工股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称：宁波建工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789 收购人名称：宁波交通投资集团有限公司 收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号 收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路422号A座 签署日期：二〇二六年一月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波建工拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让，因此，经上市公司股东会批准后，收购人可以免于发出要约收购。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明........................................................................................................................................1 目录....................................................................................................................................................2 释义....................................................................................................................................................3 第一节收购人介绍..........................................................................................................................4 一、收购人基本情况....................................................................................................................4 二、收购人的控股股东及实际控制人.......................................................................................4 三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况...................................................5 四、收购人主营业务及主要财务数据.......................................................................................8 五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...........................................................9 六、收购人的董事、审计委员会成员和高级管理人员的基本情况.......................................9七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................................................................................10 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......................................................................................................12 第二节收购决定及收购目的........................................................................................................13 一、本次收购目的......................................................................................................................13 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划..........14三、本次收购所履行的相关程序..............................................................................................14 第三节收购方式............................................................................................................................15 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况.....................................................................15 二、本次交易的基本方案..........................................................................................................15 三、本次收购相关协议的主要内容.........................................................................................20 四、本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................................................29 第四节免于发出要约的情况........................................................................................................30 一、免于发出要约的事项或理由..............................................................................................30 二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................................................................30 三、本次收购相关股份的权利限制情况.................................................................................30 四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见.........................................31释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，交投集团的基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署之日，通商集团持有交投集团78.38%股权，为交投集团的控股股东，其基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，交投集团合并范围内下属一级子公司情况如下：
（一）主营业务 交投集团是经宁波市人民政府批准改组设立的国有企业，主要承担空铁一体宁波枢纽和高速、铁路、空港、海港等交通基础设施投资建设营运，交通枢纽综合开发建设等职责。交投集团主营业务集中分布在交通基础设施投资运营、综合建设施工、交通资源综合开发以及交通科技与服务等领域。交投集团是宁波地区交通基础设施建设领域拥有资产规模最大的投资公司，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司之一。 （二）最近三年主要财务数据 交投集团最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人的董事、审计委员会成员和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人交投集团的董事、审计委员会成员、高级管理人员的基本情况如下：
交投集团现任董事夏崇耀同时担任宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“东方电缆”）董事长，为东方电缆的实际控制人。2022年11月23日，因东方电缆信息披露违规等相关事项，中国证监会宁波监管局对夏崇耀出具了警示函的行政监管措施。2023年2月27日，上海证券交易所针对同一事项对夏崇耀予以通报批评。上述行政监管措施及通报批评均针对东方电缆相关违规事项，与本次交易各主体无关。 截至本报告书摘要签署之日，除前述事项外，交投集团及其现任董事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除宁波建工外，交投集团持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，交投集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。 截至本报告书摘要签署之日，交投集团的控股股东通商集团持有银行、信托5% 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股份情况如下：
一、本次收购目的 （一）国有资本优化重组，实现股东利益最大化 本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善宁波市国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率；同时也有利于打造综合建设施工产业链优势，提升市场竞争力，扩大宁波建工品牌影响力，从而提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。 （二）实现业务归集整合，增强产业链竞争优势，提升上市公司发展质量本次交易标的公司为宁波交工。宁波交工以综合交通施工业务为主业，具有公路工程施工总承包特级资质，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础设施项目的施工；参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。宁波交工获得了“李春奖”“詹天佑奖”“鲁班奖”等荣誉，具备良好的品牌认可度和行业领先的综合竞争实力。 本次交易系上市公司横向并购重组，本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司的全资子公司，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强，产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。 （三）解决同业竞争问题，增强上市公司独立性 本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。交及中小股东利益。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内无增加或减少其在宁波建工中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 本次交易已履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易已经交投集团内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案； 2 、本次交易已经上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过； 3、《资产评估报告》已经宁波市国资委予以核准； 4 2024 、本次交易已经上市公司 年第二次临时股东大会审议通过并同意交投集团免于发出要约； 5、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构批准； 6、本次交易已取得上交所审核同意； 7、本次交易已取得中国证监会注册批复。 第三节收购方式 一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 本次交易完成后，上市公司社会公众持有股份占上市公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合上市条件。 二、本次交易的基本方案 本次交易方案为上市公司向交投集团发行股份购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。 （一）标的资产评估作价情况 根据经有权国资机构备案的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产的评估值为1,527,200,572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1,527,200,572.59元。 上述评估结果的有效期截止日为2025年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，浙江银信以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 根据加期资产评估报告，以2024年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币1,581,334,711.16元，与其以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。 （二）发行股份购买资产具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中上市公司拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
注2：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整经上市公司与交投集团协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 2025年4月18日和2025年5月20日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次会议和2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日2025年7月10日的上市公司总股本1,086,798,590股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利108,679,859.00元。 2025 7 11 本次利润分配已于 年 月 日实施完毕，上市公司股份发行价格相应调整为3.49元/股。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。 （2）发行数量 上市公司本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交投集团支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的28.13%。上市公司实施完毕2024年度利润分配方案后，按3.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为437,593,287股，占本次发行股份购买资产后上市公司总股本的28.71%。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：元、股
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 4、锁定期安排 收购人交投集团承诺如下： “一、本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。 二、本次交易实施完成后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 四、若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 五、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。” 5、减值补偿 本次交易中进行减值测试的资产范围为标的公司中部分采用市场法评估的资产。截至评估基准日，测试资产的评估值为43,955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29,739.09万元，对应转让价格为29,739.09万元。 上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》《发行股份购买资产协议之减值补偿协议之补充协议》，就减值补偿约定如下： “测试资产的减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。”“在减值测试期的每个会计年度结束后，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，则乙方应当按下述约定向甲方进行补偿： （1）当年度乙方应向甲方补偿金额＝期末减值额 期末减值额指测试资产各资产组的期末合计减值额，下同。 （2）乙方应优先以其持有的甲方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （3）乙方所持甲方股份不足以补偿的，乙方应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝期末减值额－当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。 （4）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 （5）标的股份交割日起至乙方履行完约定的补偿义务前，甲方有现金分红的，乙方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。” 减值补偿约定详细内容参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、（二）减值补偿协议”和“三、（三）减值补偿协议之补充协议”。 6、过渡期损益安排 标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 7、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）发行股份购买资产协议 2024年11月29日，上市公司（作为甲方）与交投集团（作为乙方）签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：1、合同主体、签订时间 甲方：宁波建工股份有限公司 乙方：宁波交通投资集团有限公司 签订时间：2024年11月29日 2、交易价格及定价依据 根据浙江银信资产评估有限公司编制的《资产评估报告》（银信评报字（2024）双方协商，标的资产的转让价格为1,527,200,572.59元。 3、支付方式 甲方同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行股份作为对价。 甲方依据下述约定向乙方发行股份支付： 1 A 1 （）本次发行的股份性质为人民币普通股（ 股），每股面值 元。 （2）标的股份发行价格为3.59元/股。本次发行的发行价格系按照中国证监会及上交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 3 （）甲方本次向乙方发行股份的数量依据标的资产的转让价格和甲方发行股份的价格计算确定。本次发行的股份数量为425,404,059股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。 （4）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、资产交付或过户的时间安排 双方依据下述约定进行交割： （1）本协议生效后，双方应当及时实施本次交易，并相互积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 （2）乙方应在本协议生效之日起的20个工作日内办理标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，双方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 （3）在标的资产交割日后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构就乙方以标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和登记结算公司申请办理标的股份登记至乙方名下的手续，乙方应予以配合并提供必要的协助。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的资产过渡期的盈利或亏损均由甲方享有或承担。 6、过渡期安排 （1）乙方在过渡期内，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。 （2）在过渡期内，乙方不得允许标的公司及其控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外： ①增加、减少公司注册资本； ②对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整； ③达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影响；④非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负担；⑤非日常经营事项下，实施新的担保、长期股权投资； ⑥在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；⑦向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排。（未完）  |