金卡智能(300349):公司全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易
金卡智能集团股份有限公司 关于公司全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、与专业投资机构及关联方共同投资的情况 （一）基本情况 金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金卡智能集团（杭州）有限公司（以下简称“金卡杭州”）拟作为有限合伙人，认购由上海君桐股权投资管理有限公司（专业投资机构，以下简称“君桐资本”）发起设立的扬州君江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）的基金份额，金卡杭州拟以自有资金认缴出资人民币4,280万元，占本基金认缴出资总额的29.48%。本基金为专项基金。目前，本基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，预计在完成募集资金后尽快完成备案工作。 （二）关联关系说明 本次对外投资的共同出资人之一杨斌先生，为公司实际控制人、董事长及总裁，系公司关联人，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审批程序 公司于2026年1月14日召开第六届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，本次投资事项构成关联交易，关联董事杨斌先生已就该项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。本次投资无需提交股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）基金管理人的基本信息如下： 1、基本情况 名称：上海君桐股权投资管理有限公司 注册资本：1,000万元 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913100003423649638 注册地址：上海市虹口区北宝兴路355号1幢二楼203、204、205、206、207室 法定代表人：闻威 营业期限：2015-05-26至2035-05-25 经营范围：股权投资管理，资产管理。 登记备案情况：君桐资本已在中国证券投资基金业协会登记备案私募基金管理人，登记编号：P1021028。 2、股权结构： 股东名称 持股比例 闻威 44.3535% 郭艳芬 18.9151% 翁逸卿 17.1175% 杨博 14.2646% 张莉 5.3493% 3、关联关系：君桐资本与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。 4、君桐资本不是失信被执行人。 （二）执行事务合伙人的基本信息如下： 1、基本情况 名称：上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海君泺”）注册资本：1,000万元 统一社会信用代码：91310113MA1GQ2UCX6 主要经营场所：上海市宝山区市一路199号1-4楼 法定代表人：闻威 营业期限：2021-04-28至2041-04-27 经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、股权结构： 股东名称 持股比例 闻威 50% 张瑜 50% 3、关联关系：上海君泺与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。 4、上海君泺不是失信被执行人。 （三）其他有限合伙人的基本信息如下： 1. 名称：江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”） 注册资本：26,632.7839万元 企业类型：股份有限公司 统一社会信用代码：91320200250225560N 营业期限：1994-01-19至无固定期限 地址：宜兴市环保科技工业园新城路 法定代表人：卢凤仙 经营范围：道路货物运输（不含危险货物）一般项目：国内货物运输代理；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；新型金属功能材料销售等立霸股份为上市公司，股票代码为603519，其主要股东如下： 股东名称 持股比例 卢凤仙 25.92% 盐城东方投资开发集团有限公司 22.08% 关联关系：立霸股份与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。 立霸股份不是失信被执行人。 2.自然人卢凤仙为立霸股份实际控制人、董事长及总经理，与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。 3.自然人杨斌为公司实际控制人、董事长及总裁，系公司关联人，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易。杨斌不是失信被执行人。 三、参与投资的基金情况及合伙协议的主要内容 （一）基本信息 基金名称：扬州君江创业投资合伙企业（有限合伙） 基金认缴规模：14,520万元 类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91321011MACMU4E88C 注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼363室 营业期限：2023-07-06至无固定期限 存续期：作为私募基金产品的期限（“经营期限”）为9年，自交割日起算。自交割日起的前6年为本基金的投资期，投资期满后的经营期限为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长2年的经营期限。 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业） 备案编码：以后续备案为准 备案时间：以后续备案为准 （二）各投资人出资情况 1. 本次投资出资前： 序 出资 认缴出资额 合伙人姓名或名称 合伙人类别 号 方式 （万元） 上海君泺企业管理合伙企业（有限 1 普通合伙人 货币 100 合伙） 2 张昊 有限合伙人 货币 900 1,000 合计 货币 2. 本次投资出资后 序 出资 认缴出资额 合伙人姓名或名称 合伙人类别 号 方式 （万元） 上海君泺企业管理合伙企业（有限 1 普通合伙人 货币 150 合伙） 2 5,350 江苏立霸实业股份有限公司 有限合伙人 货币 3 金卡智能集团（杭州）有限公司 有限合伙人 货币 4,280 4 杨斌 有限合伙人 货币 2,140 5 卢凤仙 有限合伙人 货币 2,600 合计 货币 14,520 （三）出资要求 在本基金成立后，全体合伙人应按照普通合伙人发出的出资缴款通知所载明的出资日和其他要求，向本基金缴付其出资额。 （四）管理及决策机制 合伙人会议讨论事项，除有明确约定外，应经普通合伙人和持有本基金三分之二以上实缴出资额的有限合伙人通过方可做出决议（涉及关联人回避表决除外）。就所有合伙人一致同意的事项，无需召开临时会议即可直接由所有合伙人书面签署并做出决议。 （五）公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否 （六）各投资人的合作地位及权利义务 普通合伙人无限责任：普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 执行事务合伙人：上海君泺企业管理合伙企业（有限合伙）被合伙人选定为有限合伙企业的执行事务合伙人；有限合伙企业可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人。 有限合伙人：以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。 （七）投资方向 本基金为专项基金。 （八）费用收取 本基金应向管理人支付管理费。投资期内，本基金的管理费以实缴出资额为基数，管理费费率为1%/年；投资期结束后，不再收取管理费。 （九）上市公司对基金的会计处理方法 公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。 （十）利润分配与亏损分担 本基金项目投资收入和可分配资金应根据合伙人的实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例分配给各合伙人； 有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任，普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任。 本基金的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。 （十一）退出机制 有限合伙人可以转让其在本基金当中的权益，必须事先取得执行事务合伙人的书面同意，执行事务合伙人不同意转让的必须有正当理由。对于有限合伙人向非关联关系的第三方拟转让的有限合伙权益，普通合伙人和其他有限合伙人享有同等条件下的优先受让权，其中普通合伙人享有第一顺序优先受让权，其他有限合伙人享有第二顺序优先受让权。执行事务合伙人同意转让且普通合伙人和其他有限合伙人放弃行使优先受让权的情况下，有限合伙人方可转让予第三方。 有限合伙人可依据约定转让其持有的有限合伙权益从而退出本基金，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。 四、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）对外投资目的 本次投资在保证公司主营业务稳健发展的前提下，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，寻找具有良好发展前景的项目，以期获取财务回报、优化公司资产配置，为公司及股东创造合理的投资回报。 （二）对公司的影响 本基金不纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务的正常开展造成影响，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后，不会产生同业竞争情形，不存在损害公司及全体股东的情形。 （三）存在的风险 本次与专业投资机构等共同投资可能存在合伙企业无法完成设立、各合伙人未能按约定出资到位、合伙企业投资计划未能顺利实施、合伙企业拟投资的项目受宏观经济、行业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。 公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。 五、2026年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年1月1日至本公告披露日，公司未与上述关联方发生关联交易。 六、其他事项 1.公司其他持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本基金的份额认购，未在本基金中任职。 2.本次合作事项不会导致同业竞争。 3.公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 七、备查文件 1.公司第六届董事会第七次会议决议； 2.公司第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议； 3.扬州君江创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 金卡智能集团股份有限公司董事会 2026年1月15日 中财网
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