荃银高科(300087):控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易
安徽荃银高科种业股份有限公司 关于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、同业竞争问题暨关联交易事项概述 中国种子集团有限公司（以下简称“中种集团”）系安徽荃银高 科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）控股股东，在境内水稻种子、小麦种子领域，中种集团及其关联方与荃银高科存在一定程度同业竞争；在境外业务领域，先正达集团股份有限公司目前从事的业务与公司向特定对象发行股票的募投项目“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”子项目孟加拉国农作物种子育繁推一体化基地项目建成投产后，可能在孟加拉国玉米种子业务上存在一定的同业竞争。 为保护公司及中小股东的利益，中种集团已出具《关于避免与安 徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：“鉴于现代农业直接持有荃银高科92,520,965股普通股股份并通过与荃 银高科自然人股东贾桂兰和王玉林签署一致行动协议取得荃银高科 控股权（以下简称“前次权益变动”），中种集团通过受让现代农业直接持有的荃银高科股份及自动承继现代农业与荃银高科的自然人 股东就荃银高科35,405,962股普通股股份达成的表决权委托及一致 行动关系安排项下的全部权利和义务而取得荃银高科控股权。对于今后若出现或发现荃银高科与中种集团及其控制的企业之间的竞争情 形，本公司将自前次权益变动发生之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。”具体详见2021年1月1日、2021年12月10日分别披露的《详式权 益变动报告书》。 截至目前，荃银高科向特定对象发行股票的募投项目“农作物种 子海外育繁推一体化建设项目”建设缓慢，目前尚未投产，暂时与中种集团及其关联方不存在同业竞争。存在同业竞争的境内水稻种子、小麦种子领域相关业务涉及公司为中种集团全资子公司中种农业科 技（湖南）有限公司（以下简称“中种农科”）。为最大限度保障公司及全体股东特别是中小股东利益，公司现决定通过委托管理的方式解决公司与中种集团的同业竞争问题，公司与中种集团于2026年1 月14日签署《股权委托管理协议》，受托管理其持有的中种农科100%股权，委托管理费用为每年60万元。 2026年1月14日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关 于控股股东履行承诺解决种子业务同业竞争问题暨关联交易的议案》（表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票），关联董事姜业奎先 生、应敏杰先生、戴晨晗先生、宋维波先生对本议案回避表决。本议案已经公司2026年1月8日第五届董事会独立董事第七次专门会议 审议并一致通过。本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方的基本情况 名称：中国种子集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100000438C 类型：有限责任公司 住所：海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心A座8楼 001号 法定代表人：姜业奎 注册资本：124430.21184万元 成立日期：1981年9月14日 经营范围：农作物种子经营；非主要农作物种子生产；农作物种 子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经营；转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种子质量检验；农作物种子进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 截至2024年12月31日主要财务数据：总资产1,267,143.78万 元，净资产428,969.38万元，营业收入700,301.13万元，净利润 26,194.55万元。2025年9月30日主要财务数据：总资产1,262,843.66万元，净资产411,891.53万元，营业收入358,506.92万元，净利润 -7,207.36万元。 控股股东及实际控制人：中种集团控股股东为先正达集团股份有 限公司，实际控制人为国务院资产监督管理委员会。 与公司的关联关系：中种集团系荃银高科控股股东。 中种集团不是失信被执行人。 三、受托管理股权的基本情况 公司受托管理中种集团所持有的中种农业科技（湖南）有限公司 100%股权，委托管理费用为每年60万元。具体情况如下： （一）受托管理公司概况
押及其他任何限制转让的情况，不涉及影响偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍委托管理等其他情况。 经信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公 开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开途径查询，截至目前，受托管理的中种农业科技（湖南）有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。 四、本次关联交易的定价依据 鉴于本次交易缺乏可比的独立第三方市场价格，各方根据委托管 理协议项下受托方为行使管理权利所实际发生的成本，经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、《股权委托管理协议》主要内容 （一）合同主体 委托方（甲方）：中国种子集团有限公司 受托方（乙方）：安徽荃银高科种业股份有限公司 标的公司：中种农业科技（湖南）有限公司 （二）合同主要条款 1.托管标的：中种农业科技（湖南）有限公司100%股权 2.托管范围 托管股权对应的与业务、财务、人事、组织机构相关的权利，包 括： （1）制订经营方针和投资计划； （2）编制年度财务预算，监督方案执行； （3）对董事、总经理、财务负责人等核心管理人员的提名、推 荐及任免； （4）制订中种农科产品销售策略、定价机制、渠道管理规则， 监督销售目标达成。 中种集团保留：对托管股权的所有权、处分权、担保权；中种农 科利润分配和收益权；对中种农科财务/关联交易监督权；中种农科 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决策权。 3.过渡期：过渡期为委托管理协议生效后6个月，过渡期内委 托事项由委托方和受托方协商一致决策。 4.托管费用：固定年费60万元人民币/年，用于覆盖基本管理成 本。 5.托管的期限和终止 本协议项下的初始托管期限为3年，自本协议生效之日起计算； 初始托管期限届满时，如中种集团及其关联方仍对荃银高科负有与同业竞争相关的义务，经荃银高科提议，本协议期限延长3年。此后本 协议期限的延长按前述规定执行。 如本协议期限（包括初始期限以及延长期限）届满前中种集团及 其关联方不再对荃银高科负有与同业竞争相关的义务，则本协议应在该义务终止之日立即终止。 6.生效 本协议自以下条件均满足之日起生效：（1）双方签署本协议； （2）荃银高科履行完毕公司章程规定的内部批准程序。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次股权委托管理事项是为了避免公司控股股东与公司存在的 同业竞争问题，具有必要性与合理性，同时也有利于优化受托管理公司治理结构、提升运营效率，为资产的进一步整合创造条件。本次受托管理股权不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。委托管理费用是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总 金额 本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与中种集 团及与其受同一主体控制的其他关联人未发生其他关联交易。 八、备查文件 第五届董事会第三十次会议决议。 特此公告 安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 二〇二六年一月十五日 中财网
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