天保基建(000965):公司及实际控制人为控股子公司申请贷款提供担保暨关联交易
天津天保基建股份有限公司 关于公司及实际控制人为控股子公司申请贷款提供担保暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易及担保情况概述 为满足子公司经营及房地产项目开发建设资金需要，天津天 保基建股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天保创源 房地产开发有限公司（以下简称“天保创源”）拟向华夏银行股 份有限公司天津南开支行（以下简称“华夏银行天津南开支行”） 申请人民币7亿元额度的项目贷款，贷款期限为3年，贷款利率 为浮动利率（以每笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中 心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR=3%）确定），该笔贷款 用于天保创源“意境芳华”住宅项目建设、置换该项目在浦发银 行的房地产开发贷款、归还股东前期对借款人偿还该项目浦发银 行融资的借款使用。天保创源拟以其自持的上述项目全部未售住 宅提供抵押担保。同时，公司拟根据持股比例，为天保创源按上 述贷款额度的55.73%提供连带责任保证担保，最高担保金额为 人民币39,011万元。 为支持子公司经营发展，公司实际控制人天津保税区投资控 股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）同意为天保创源 上述贷款按天保创源另一股东天津天保控股有限公司（以下简称 “天保控股”）持股比例44.27%无偿提供连带责任保证担保， 最高担保金额为人民币30,989万元。公司及天保创源无需提供 反担保。 天保投控集团持有公司控股股东天保控股100%股权，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天保投控集团为 公司关联法人，本次天保创源接受天保投控集团提供担保事项构 成关联交易。 公司第九届董事会第三十一次会议以2票回避、5票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及实际控制人为控 股子公司申请贷款提供担保暨关联交易的议案》。关联董事尹琪 女士、梁辰女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2026年 第一次独立董事专门会议审议通过。 本次天保创源接受关联方无偿担保，公司及天保创源不支付 担保费，亦不提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第6.3.10条规定，公司已就本次关联交易事项豁免提交股东会 审议向深圳证券交易所提出申请。 本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，鉴于公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近 一期经审计净资产50%，本次公司对控股子公司提供担保事项尚 需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二、关联方、被担保人基本情况 （一）关联方基本情况 1、公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司 2、住所地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道166 号 3、企业性质：有限责任公司 4、法定代表人：钟晓龙 5、注册资本：2,690,571.4362万元人民币 6、统一社会信用代码：91120116681881834F 7、成立日期：2008年12月17日 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有 资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企 业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际 货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理； 住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：投资管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股东及实际控制人：股东天津港保税区国有资产监督管 理局持股比例为90.67%，股东天津中联置业有限公司持股比例 为9.33%。 天保投控集团的实际控制人是天津市人民政府国有资产监 督管理委员会，由天津市人民政府国有资产监督管理委员会与天 津市滨海新区国有资产监督管理委员会共同监管，以天津市滨海 新区国有资产监督管理委员会监管为主。 10、历史沿革及主要业务 天保投控集团成立于2008年12月，原名为天津保税区投资控 股有限公司，是由天津港保税区国有资产监督管理局作为出资人 出资组建的国有独资公司。2009年9月更名为天津保税区投资控 股集团有限公司。2021年8月，天津港保税区国有资产监督管理 局将9.45%股权无偿划转给天津市财政局之全资子公司天津中联 置业有限公司。划转后天津港保税区国有资产监督管理局持股比 例为90.55%。2024年6月，天津港保税区国有资产监督管理局对 天保投控集团增资3.43亿元，天保投控集团注册资本增至人民币 269.06亿元。 天保投控集团作为天津港保税区管委会下属国有企业，经管 委会授权，主要承担天津港保税区、天津空港经济区和天津空港 国际物流区的区域服务职能，并负责上述三个区域的基础设施建 设及运营，通过产融结合，初步形成了交通运输业务、房地产开 发业务、市政公用业务、金融业务以及其他业务等主营业务板块。 11、财务情况 天保投控集团近三年及最新一期主要财务数据如下： 单位：亿元
天保控股为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天 保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股 票上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。 13、关联方天保投控集团不是失信被执行人。 （二）被担保人基本情况 1、公司名称：天津天保创源房地产开发有限公司 2、成立日期：2018年11月5日 3、注册资本：25.12亿元人民币 4、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号 1号楼-603 5、法定代表人：侯海兴 6、主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房 租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；物业管理；工程 管理服务；居民日常生活服务。 7、股权结构：公司持有其55.73%股权，天保控股持有其 44.27%股权。天保控股为公司控股股东，为公司关联法人。 8、关联关系：天保创源为公司控股子公司，非关联方。 9、最近一年又一期财务数据： 单位：万元
三、关联交易的定价政策及定价依据 本次接受关联方担保遵循自愿的原则，公司实际控制人天保 投控集团为公司控股子公司向银行申请贷款提供连带责任保证 担保，公司及子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反 担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利 益的情况。 四、关联交易协议及担保协议的主要内容 公司及天保投控集团拟分别与华夏银行天津南开支行签署 《最高额保证合同》，为天保创源向该行申请人民币7亿元的贷 款提供连带责任保证担保。公司最高担保金额为人民币39,011 万元，天保投控集团最高担保金额为人民币30,989万元。 1、保证方式：连带责任保证 2、保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失） 以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师 费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债 务人的应付费用。 3、保证期间：三年，起算日按如下方式确定： （1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债 权的确定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日 为被担保债权的确定日； （2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确 定日时，甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔 债务的履行期限届满日。 五、交易目的及对公司的影响 本次担保为置换子公司存量房地产项目开发贷款而产生，有 助于满足子公司经营及项目开发建设的资金需求，有利于降低融 资成本，促进其经营和发展，符合公司整体利益。公司本次按照 出资比例对其提供担保，担保金额占公司净资产规模较低，财务 风险处于公司可控范围内，担保风险较小。 天保创源股东天保控股本次虽未直接按持股比例为天保创 源向银行贷款提供担保，但已由其母公司天保投控集团按持股比 例无偿为天保创源提供连带责任保证担保，本次天保创源接受关 联方无偿担保，公司及天保创源不支付担保费，亦不提供反担保， 体现了公司实际控制人对子公司发展的支持，能有效满足公司子 公司的日常经营和业务发展需要，符合公司利益。 上述交易事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影 响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独 立性。 六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至今，公司与该关联人（包含受同一主体控制 或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主 要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发 生总金额为人民币0元；公司在关联方存款余额为人民币0元， 贷款金额为人民币22,400万元。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为 394,006.49万元（其中：公司对控股子公司提供的对外担保余 额为354,006.49万元），占公司最近一期经审计净资产的72.42%。 公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保金额为4 亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.35%。公司及控股子公 司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 八、独立董事过半数同意意见 2026年1月7日，公司全体独立董事召开2026年第一次独 立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过 了《关于公司及实际控制人为控股子公司申请贷款提供担保暨关 联交易的议案》，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十一 次会议审议。 九、备查文件 1、第九届董事会第三十一次会议决议； 2、2026年第一次独立董事专门会议决议； 3、《最高额保证合同》。 特此公告 天津天保基建股份有限公司 董 事 会 二○二六年一月十五日 中财网
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