德邦股份(603056):中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
二〇二六年一月 重要提示 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在上海证券交易所的上市交易，并在取得上海证券交易所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 中信证券股份有限公司接受德邦股份的委托，担任本次德邦股份申请以股东会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。 德邦股份已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本财务顾问意见不构成对德邦股份的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提请广大投资者认真阅读德邦股份以股东会决议方式主动终止上市相关公告文件。 目 录 重要提示 .......................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 绪言 .................................................................................................................................... 4 第三节 财务顾问承诺与声明......................................................................................................... 6 一、财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 6 二、财务顾问声明 ...................................................................................................................... 6 第四节 上市公司基本情况............................................................................................................. 8 一、德邦物流股份有限公司基本情况 ...................................................................................... 8 二、公司股权结构情况 ............................................................................................................ 11 第五节 本次主动终止上市的方案............................................................................................... 13 一、德邦股份主动终止上市方案 ............................................................................................ 13 二、德邦股份主动终止上市原因 ............................................................................................ 13 三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ............................................................................ 13 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 ................................................................................ 13 五、异议股东及其他股东保护机制 ........................................................................................ 14 第六节 财务顾问意见 .................................................................................................................. 17 一、关于德邦股份主动终止上市方案合规性的核查 ............................................................ 17 二、关于对异议股东保护的核查 ............................................................................................ 17 三、结论性意见 ........................................................................................................................ 18 第一节 释义 本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪言 德邦股份是一家深耕物流行业的综合性物流服务供应商，自 2018年登陆资本市场以来，营业收入从 2018年度的 230亿元稳步增长至 2024年度的 404亿元，总资产规模从 2018年末的 82亿元稳步增长至 2024年末的 170亿元，业务规模不断扩大。 2022年 9月，京东物流通过下属境内子公司京东卓风收购德邦股份的控股股东德邦控股的控制权，进而获得了德邦股份的控制权。自京东物流收购德邦股份以来，双方基于各自的传统业务优势，在物流供应链的协同融合上进行了不断地探索和尝试，致力于打造辐射更广、效率更高的物流运输网络，为下游客户提供更全面的物流服务体验，为实体经济提供更有力度的物流保障。在公司稳步发展的同时，物流行业亦面临着快速而深刻的变革。人工智能、物联网、大数据推动下的智慧化转型加速推进，全球化物流基础设施建设和物流体系加快布局，一体化、集约化、个性化的物流供应链韧性显著增强，物流行业竞争格局亦越发激烈，对物流企业的高质量发展能力提出了更高的要求。 京东物流收购德邦股份控制权后，京东卓风于 2022年 9月 6日出具承诺，自前次要约收购完成之日（2022年 9月 6日）起五年内，京东卓风拟通过具有可操作性的方式解决京东物流与德邦股份的同业竞争问题。 综上，为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流体系内的物流资源，亦考虑积极践行公司间接控股股东京东卓风于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。 根据德邦股份的说明，本次终止上市后，德邦股份的资产、人员、业务将不会受到不利影响，仍保持独立的品牌及运营。德邦股份在保持既有业务优势的基础上，将更为充分地协同京东物流体系的业务资源，为客户带来更为全方位、一体化、个性化的物流服务体验，在构建现代化物流服务体系、服务国家战略中发挥更大的作用和价值。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与德邦股份公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）已对德邦股份公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问在与德邦股份接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 （四）就德邦股份以股东会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问与本次终止上市当事方无任何利益关系，就本次德邦股份终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。 （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次德邦股份主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （五）本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。 （六）本财务顾问意见仅供本次德邦股份主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。 第四节 上市公司基本情况 一、德邦物流股份有限公司基本情况 （一）公司基本情况 公司名称：德邦物流股份有限公司 股票上市地点：上交所 股票简称：德邦股份 股票代码：603056 1 股份数量：1,019,815,388股 公司注册地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316号 1幢 经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）公司简要历史沿革 2009年 7月 15日，德邦控股与崔维星签订《发起人协议》，约定共同发起设立本公司，注册资本为人民币 5,000万元。公司股份总数为 5,000万股。其中，德邦控股认购 4,650万股，持股比例为 93%；崔维星以自有资金认购 350万股，持股比例为 7%。 2009年 8月 6日，德邦控股与崔维星共同设立德邦股份，注册资本 5,000万元，实缴 1,000万元。 2009年 12月 31日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资 2,000万元，德邦股份 1 根据公司于 2026年 1月 13日发布的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于 2026年 1月 14日在中国证券登记结算有限责任实收资本增至 3,000万元，持股比例不变。 2010年 1月 28日，德邦控股与崔维星合计缴纳出资 2,000万元，德邦股份实收资本增至 5,000万元，持股比例不变。 2010年 4月 15日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计以 375万元认购德邦股份新增股本 375万元，德邦股份注册资本增至 5,375万元。 2010年 4月 23日，德邦控股与崔维星合计以 5,200万元认购德邦股份新增股本 5,200万元，德邦股份注册资本增至 10,575万元。 2010年 5月 28日，苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）和福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计以 5,625万元认购德邦股份新增股本 345万元，德邦股份注册资本增至 10,920万元。 2010年 11月 15日，新开发联合创业投资企业等 6家外部投资者合计以22,000万元认购德邦股份新增股本889.78万元，德邦股份注册资本增至11,809.78万元。苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、福建龙岩工程机械（集团）有限公司合计向德邦控股、崔维星转让公司股本 310.50万元。 2011年 8月 19日，德邦股份资本公积转增股本，注册资本增至 38,200万元。 2012年 3月 5日，崔维星以 3,542.93万元认购德邦股份新增股本 1,146万元，德邦股份注册资本增至 39,346万元。 2012年 10月 11日，德邦股份以资本公积、未分配利润转增股本，注册资本增至 86,000万元。 2012年 10月 15日，新开发联合创业投资企业将其持有的公司 2,859.46万股股份以 9,688.67万元的价格转让予其控股子公司上海新开发科技发展有限公司。 2014年 4月 28日，崔维星将 860万股股份以 7,500万元的价格转让予苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）。 2014年 7月 24日，崔维星将 1,720万股股份以 20,000.00万元的价格转让予北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山海峡发展基金（有限合伙）。 2014年 10月 31日，福建龙岩工程机械（集团）有限公司及天津瑞荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别将 965.04万股股份、366.01万股股份以11,221.45万元的价格及 4,255.93万元的价格转让予中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2014年 12月 24日，上海新开发科技发展有限公司将 2,859.46万股股份以45,000.10万元的价格转让予宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙）。 2015年 2月 6日，崔维星将 825.60万股股份以 12,986.69万元的价格转让予郭续长。 2018年 1月 16日，公司在上交所主板上市，公开发行 10,000.00万股，股本变更为 96,000.00万元。 2021年 4月 21日，公司向特定对象非公开发行股票 6,695.75万股，股本变更为 102,695.75万元。 2022年 7月 26日，德邦控股控制权发生变化，京东卓风持有德邦控股 99.987%表决权，成为德邦控股的控股股东。 2023年 5月 23日，公司注销部分已回购股份 0.22万股，股本变更为102,695.53万元。 2025年 2月 14日，公司注销已回购股份 713.99万股，股本变更为 101,981.54万元。 此外，根据公司于 2026年 1月 13日发布的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于 2026年 1月 14日在中国证券登记结算有限责任公司注销库存股 532.00万股。本次注销后，公司总股本将由 101,981.54万股变为 101,449.54万股。 （三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标 1、公司主营业务 公司主营业务为综合物流服务。 2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标 公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下： 单位：万元
二、公司股权结构情况 截至本财务顾问意见出具日，德邦股份总股本为 1,019,815,388股，均为无限售条件的流通股。其中，德邦控股持有公司 682,890,461股股份，占公司总股本的 66.96%，为公司的控股股东。京东集团股份有限公司通过德邦控股及京东卓风合计持有公司 811,713,228股股份，占公司总股本的 79.59%的股份，为公司的实际控制人，控制关系方框图如下： 第五节 本次主动终止上市的方案 一、德邦股份主动终止上市方案 德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让退市板块继续交易。 二、德邦股份主动终止上市原因 为了更好地顺应物流行业的发展趋势，更为高效、有力地统筹协调与整合京东物流体系内的物流资源，同时亦考虑积极践行公司间接控股股东京东卓风于收购德邦股份时作出的关于同业竞争的承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在上交所的上市交易，并申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。 具体原因请详见本财务顾问意见“第二节 绪言”之论述内容。 三、主动终止上市事项已履行的审议程序 （一）德邦股份独立董事专门会议 2026年 1月 13日，德邦股份召开第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 （二）德邦股份董事会 2026年 1月 13日，德邦股份召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。 四、主动终止上市事项尚需履行的程序 本次终止上市尚需提交德邦股份股东会审议。本次终止上市尚需经出席德邦股份股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席德邦股份股东会的除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 股东会审议通过后，本次终止上市尚需获得上交所的决定。 五、异议股东及其他股东保护机制 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 行使现金选择权的德邦股份股东可就其有效申报的每一股德邦股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向德邦股份或任何同意本次终止上市方案的德邦股份其他股东主张现金选择权。 具体方案如下： 1、现金选择权申报主体 包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体 A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 登记在册的德邦股份 A股股东行使现金选择权需满足以下条件： （1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形时无效。 （2）通过融资融券信用证券账户持有德邦股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。 2、现金选择权提供方 现金选择权的提供方为京东物流运输有限公司。 3、现金选择权的行权价格 现金选择权的行权价格为 19.00元/股。 4、现金选择权的股权登记日 本次现金选择权的股权登记日拟定为 2026年 2月 6日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。 5、申报方式 通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。 6、申报时间 待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。 7、申报数量 根据公司于 2026年 1月 13日发布的《德邦物流股份有限公司关于回购股份期限提前届满、回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-005），公司将于 2026年 1月 14日在中国证券登记结算有限责任公司注销库存股 5,320,001股。本次注销后，公司总股本将由 1,019,815,388股变为 1,014,495,387股。 扣除京东卓风及其一致行动人德邦控股持有的德邦股份 811,713,228股（占前述注销后公司总股本比例为 80.01%）后，在现金选择权申报时间内，京东物2 流运输有限公司预计将为不超过 202,782,159股（占前述注销后公司总股本比例为 19.99%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权股权登记日登记在册的股东情况及现金选择权实施情况为准。 2 根据德邦股份于 2025年 12月 16日公告的《德邦物流股份有限公司关于回购注销第二期员工持股计划部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-072），德邦股份 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于拟回购注销第二期员工持股计划部分股份的议案》，拟对公司第二期员工持股计划锁定期届满前离职的 13名持有人对应的 2,926,900股公司股份予以回购注销。目前上述回购注销事项还在债权人申报债权的公示期内（自 2025年 12月 16日起 45天）。若上述回购注销事项在现金选择权的股权登记日前（含）完成，则京东物流运输有限公司将无须为上述 2,926,900股股份提供现金选择权，即京东物流运输有限公司届时预计将为不超过 199,855,259股(占届时注销后公司总股本比例为 19.76%)股份提供现第六节 财务顾问意见 本财务顾问审阅了德邦股份本次终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，针对德邦股份拟通过召开股东会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见 一、关于德邦股份主动终止上市方案合规性的核查 2026年 1月 13日，德邦股份召开第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。 2026年 1月 13日，德邦股份召开第六届董事会十三次会议审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。德邦股份独立董事就以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见。 2026年 1月 14日，德邦股份将发布公告，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行披露，并将于同日发出《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》。 德邦股份以股东会决议方式主动终止上市事项尚需提交股东会审议，本次以股东会决议方式主动终止上市尚需经出席德邦股份股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席德邦股份股东会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 本财务顾问经过核查后认为：德邦股份本次以股东会决议方式主动终止上市方案已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。德邦股份本次以股东会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。 二、关于对异议股东保护的核查 为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由京东物流运输有限公司向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除京东卓风及其一致行动人德邦控股以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。 本财务顾问经过核查后认为：本次德邦股份对主动终止上市股东会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 三、结论性意见 本财务顾问认为：德邦股份本次拟以股东会决议方式主动撤回 A股股票在上交所的上市交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。德邦股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。 中财网
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