罗欣药业(002793):关联交易管理办法
关联交易管理办法 为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第一章 关联人与关联交易 第一条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第三条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事和高级管理人员； (三)第二条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况。 第六条本办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十一)签订许可协议； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第二章 关联交易的决策程序 第七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第八条关联交易的决策权限划分： (一)除本办法第十三条特别规定外，关联交易成交金额达到以下标准之一的，由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议： 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易； 2.公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 (二)除本办法第十三条特别规定外，关联交易成交金额达到下列标准的，董事会审议通过后须提交股东会审议： 公司拟与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易。 (三) 关联交易金额未达到本条第（一）项标准的，由董事会授权公司管理层决定。 第九条公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 本办法第六条第（十一）项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十条对于重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易)，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 第十一条 公司不得直接或者通过子公司向本公司的董事、高级管理人员提供借款。 第十二条 公司不得为本办法第二条、第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本办法第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十三条 公司拟为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第八条的规定。 第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如放弃权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第八条的规定；如放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第八条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第八条的规定。公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第八条的规定。 第十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第八条的规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十九条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应披露和审议程序： (一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； (二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法第八条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法第八条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露； (四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；(五)深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第四项的规定）； (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第四项的规定）； (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或者间接控制权； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三章 关联交易的披露 第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定予以披露。 第二十五条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十六条 公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照本办法第十七条的规定进行披露。 第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议或者意向书； (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； (四)交易涉及到的政府批文（如适用）； (五)中介机构出具的专业报告（如适用）； (六)独立董事事前认可该交易的书面文件； (七)独立董事的意见； (八)交易所要求提供的其他文件。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十九条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向交易所和中国证监会报告并发布公告。 第四章 附 则 第三十条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则、《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 第三十三条 本办法修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 罗欣药业集团股份有限公司 2026年1月 中财网
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