上海临港(600848):控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易
900928 临港B股 上海临港控股股份有限公司 关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 上海临港控股股份有限公司（简称“公司”或“上海临港”）控股子公司上海临港松江高科技发展有限公司（简称“临高科公司”）拟出资10,015.86万元，以增资方式投资上海临云企业发展有限公司（简称“临云公司”）。增资完成后，临高科公司持有临云公司12.50%股权。 ? 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（简称“漕总公司”）为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）下属企业且持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司为公司的关联方。本次增资完成后，公司与漕总公司将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为1,205.69万元。 ? 本次交易已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，未达到公司股东会审议标准。 一、关联对外投资概述 （一）本次交易基本概况 临云公司主要负责临港松江科技城的产业生态和配套功能建设，目前临云公司认缴注册资本6.00亿元，其中漕总公司持有临云公司50%股权，上海悦蓝置业有限公司（简称“悦蓝公司”）持有临云公司50%股权。 为提升临港松江科技城的配套能级及区域竞争力，配合G60科创走廊建设，进一步推动园区的产业升级、配套升级和服务升级，同时巩固园区在区域内的市场地位，助力园区开发与运营能级的持续提升，公司控股子公司临高科公司拟出资10,015.86万元，以增资方式投资临云公司，其中10,000万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。增资完成后，临高科公司持有临云公司12.50%股权。 漕总公司为公司实际控制人临港集团下属企业且持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司为公司的关联方。 本次增资完成后，公司与漕总公司将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易的交易要素
2026年1月13日，公司召开第十二届董事会第十次会议，审议通过《关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、谢维青先生、顾伦先生、王春辉先生回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。 （四）除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计发生的关联交易金额为1,205.69万元。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 （1）股东（关联方）基本信息
单位：万元
（一）投资标的概况 临云公司主要负责临港松江科技城的产业生态和配套功能建设，目前临云公司认缴注册资本6.00亿元，其中漕总公司持有临云公司50%股权，悦蓝公司持有临云公司50%股权。 （二）投资标的具体信息
单位：万元
单位：万元
1、本次交易的定价方法和结果 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临云企业发展有限公司拟增资所涉及的上海临云企业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字（2025）第2880号），以2025年7月31日为评估基准日，临云公司股东全部权益价值的评估值为60,095.14万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次增资以评估结果为定价依据。 2、标的资产的具体评估、定价情况
3、定价合理性分析 本次增资以有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为依据，经各方协商确定。本次交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 （一）合同主体 原有股东一：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 原有股东二：上海悦蓝置业有限公司 增资入股方：上海临港松江高科技发展有限公司 目标公司：上海临云企业发展有限公司 （二）增资扩股内容 1、公司注册资本由人民币60,000万元增加到80,000万元，其中新增注册资本人民币20,000万元。 2、增资入股方认购新增注册资本10,000万元，认购价为人民币 100,158,574.86元（其中10,000万元作注册资本，剩余部分作为公司资本公积）。 3、原股东二认购新增注册资本10,000万元，认购价为人民币 100,158,574.86元（其中10,000万元作注册资本，剩余部分作为公司资本公积）。 （三）增资方式 增资入股方和原股东二均以现金认购新增注册资本。 （四）增资的支付期限 临高科公司与悦蓝公司应按约定将增资款分批汇款至目标公司的指定账户。 （五）增资后的事项约定 1、增资后的目标公司董事会将由6名董事组成，其中：悦蓝公司委派3名董事，且其中1名为执行公司事务的董事，担任目标公司法定代表人；漕总公司委派1名董事；临高科公司委派2名董事，且其中1名董事担任目标公司董事长。 总经理等机构的设置、职权及其运行规则等具体公司治理方式以目标公司修订后的公司章程为准。 2、评估基准日至股权变更工商登记完成日（新营业执照颁发日）期间甲方因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自比例享有和承担。 3、本次增资涉及的目标公司债权债务由增资后的企业继续承继。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易有利于提升临港松江科技城的配套能级及区域竞争力，配合G60科创走廊建设，进一步推动园区的产业升级、配套升级和服务升级，同时巩固园区在区域内的市场地位，助力园区开发与运营能级的持续提升。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。 七、本次交易风险提示 本次交易相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、本次交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审核情况 公司于2026年1月13日召开第十二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年1月13日召开第十二届董事会第十次会议，审议了《关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、谢维青先生、顾伦先生、王春辉先生回避表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 上海临港控股股份有限公司董事会 2026年1月14日 中财网
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