[收购]联检科技(301115):收购广东省中鼎检测技术有限公司55%股权
重要内容提示： 1.联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“联检科技”）拟以自有资金10,084.80万元收购广东省中鼎检测技术有限公司（以下简称“中鼎检测”、“标的公司”）55%股权，交易完成后，中鼎检测将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 3.本次交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 公司于2026年1月12日召开第五届董事会第二十八次会议通过了《关于收购广东省中鼎检测技术有限公司55%股权的议案》，根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金10,084.80万元收购中鼎检测55%股权，本次交易尚需提交公司股东会审议批准。具体情况如下： 一、交易概述 公司拟与许剑华先生签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，以现金10,084.80万元收购许剑华先生持有的中鼎检测55%股权。本次交易完成后，公司将持有中鼎检测55%的股权，并成为中鼎检测的控股股东，中鼎检测将纳入公司合并报表范围。本次交易完成前后，标的公司中鼎检测股权结构变化如下：
本次交易交割日后的45个工作日内，中鼎检测将完成受让许剑华先生100%控股的ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited（以下简称“香港中鼎”）【Consumer Testing Technology Hong Kong Limited持有 Consumer TestingTechnologyNorthAmericaLtd.（以下简称“北美中鼎”）100.00%股权】100.00%股权的工商变更事项。因香港中鼎实际资产额较小，主要用于本次交易标的公司的海外业务收款，公司不额外支付交易对价，故未对其进行审计、评估。香港中鼎主要财务数据如下： 单位：万港币
注：1.越南中鼎为C?NGTYTNHHK?THU?TKI?M??NHHàNGTIêUDùNG； 2.除上图中列示的本次交易涉及的主体外，中鼎检测、中鼎标准不存在其他控股、参股公司；许剑华及上述交易主体均不存在其他存在潜在同业竞争关系的对外投资。 本次交易完成后，中鼎检测、深圳市中鼎检测技术有限公司（深圳市中鼎检测技术有限公司100%持股控股福建省国鼎检测技术有限公司、安徽省中鼎检测技术有限公司、泉州市鼎凯检测技术有限公司3家子公司）、国鼎检测技术（重庆）有限公司、ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited（持有ConsumerTestingTechnologyNorthAmericaLtd.100.00%股权）将纳入公司合并报表范围。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 1.许剑华 （1）基本情况：许剑华，身份证号：441***********2319，住所：广东省深圳市，现任广东省中鼎检测技术有限公司董事。经在中国执行信息公开网查询，许剑华未被列为失信被执行人。 （2）与上市公司的关联关系 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方许剑华与上市公司及上市公司其他前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （3）其他 本次交易对手方许剑华部分所持股份系代黄**、陈**、陈**、林**等人（以下统称为“代持股份原股东”）持有，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，代持股份原股东与上市公司不存在关联关系及关联交易，与许剑华及其关联主体、上市公司及其关联方主体间不存在商业贿赂、不当利益输送等情形。 三、交易标的基本情况 1.标的公司基本信息
2006年8月29日，中鼎检测注册成立，许剑华为发起人股东之一。2007年2月至2017年12月期间因发展需要进行过多次股权转让与增资，2008年11月通过股权转让引入股东深圳市城市投资发展（集团）有限公司，2014年11月通过股权转让引入股东黄锡亮，2017年员工持股平台东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）以增资形式持有中鼎检测股份。 2025年3月，中鼎检测和中鼎标准因大股东许剑华回购和核心员工股权激励等原因发生内部股东间的股权转让，该股权转让变动中鼎检测和中鼎标准的100%股权估值合计为10,835万元，其中许剑华以3,823.03万元回购深圳市城市投资发展（集团）有限公司、黄锡亮等持有的35.285%股权，东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）以707.97万元受让深圳城投、黄锡亮等持有的6.535%股权。中鼎检测和中鼎标准股权转让变动前后的股权结构情况相同，具体如下：
4.标的公司最近一年一期财务情况 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对交易涉及的广东省中鼎检测技术有限公司及广东省中鼎标准技术服务有限公司出具了2024年度及截至2025年8月31日的审计报告（容诚审字[2025]214Z0049号/容诚审字[2025]214Z0050号），并出具了两公司2024年度及截至2025年8月31日模拟合并审阅报告（容[2025]214Z0008 诚审字 号）。其中中鼎检测审计范围包含浙江中鼎检测技术有限 公司、C?NGTYTNHHK?THU?TKI?M??NHHàNGTIêUDùNG（越南公司），中鼎标准审计范围包含深圳市中鼎检测技术有限公司、福建省国鼎检测技术有限公司、泉州市鼎凯检测技术有限公司、安徽省中鼎检测技术有限公司、国鼎检测技术（重庆）有限公司。审计结果如下： （1）截至2024年12月31日/2024年度 单位：万元
单位：万元
2.《股权转让协议》7.2.4提及的中鼎检测和中鼎标准分别进行1,500万的分红事项，公司在本报告期（2025年1-8月）披露的相关财务数据，已完整反映了上述分红事项的影响。 其中，中鼎检测母公司在实施1,500万元分红后，其未分配利润余额为6,976.27万元；中鼎标准母公司在实施1,500万元分红后，其未分配利润余额为51.73万元。该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》及公司章程中关于利润分配的相关规定。 3.《股权转让协议之补充协议》3.1提及的其他应收款清偿事项，截至本公告披露日，相关款项均已清偿完毕。 5.标的公司其他信息 标的公司的其他股东已放弃优先受让权，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利。不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司与本次交易对手方不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 6.关联关系 公司与交易对手方许剑华为非关联方，本次交易不构成关联交易。 7.涉及购买股权的其他安排 鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。 四、本次交易定价政策和依据 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟股权收购涉及的广东省中鼎检测技术有限公司和广东省中鼎标准技术服务有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310113号），评估基准日为2025年8月31日，采用资产基础法和收益法，评估范围为中鼎检测和中鼎标准模拟合并的股东全部权益价值，评估结论系基于中鼎检测与中鼎标准在评估基准日的模拟合并财务报表得出。 采用资产基础法，截止于评估基准日2025年8月31日，纳入本次评估范围的中鼎检测和中鼎标准合并口径的总资产评估值为20,672.87万元，增值率11.48%；合并口径的总负债评估值为11,571.53万元，增值率0.03%；中鼎检测和中鼎标准合并口径的股东全部权益价值为9,101.34万元，增值率30.47%；模8,721.05 31.85% 拟合并的股东全部权益价值为 万元，增值率 。 采用收益法，截至评估基准日2025年8月31日，纳入本次评估范围的中鼎检测和中鼎标准模拟合并的股东全部权益价值为18,369.69万元，评估增值额11,755.28万元，增值率177.72%。 收益法采用企业自由现金流折现模型，即以企业自由现金流为收益口径进行折现求取企业整体价值，在此基础上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值。具体计算公式如下： 式中：OV——企业整体价值 D——付息债务 EV——股东全部权益价值 n——详细预期数 FCFF——第t年的企业自由现金流 ROIC——投入资本回报率 t WACC n+1 g n+1——第 期的加权平均资本成本 ——收益增长率 ∑C——非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额 i NOPAT ——第n+1期的税后净营业利润 DF——第t期的折现系数 n+1 t 本次评估采用持续经营假设，折现率采用加权平均资本成本，其中：无风险10 β 报酬率采用 年期国债收益率。系数通过在公开交易市场中选择类似公司作为可比公司，使用可比公司的β系数并经一定调整后间接得出本次评估的β系数。 企业特定风险调整系数根据评估特点及目前评估惯例确定。最终选用结果具体如下：
两种评估方法差异的原因主要是： 1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：1.从评估目的来看，本次评估是为委托人股权收购提供价值参考，被评估单位的价值主要取决于其未来预期能带来的收益； 2.从评估范围来看，采用资产基础法未能对客户资源、销售网络、管理团队等难以识别和量化的无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖被评估单位全部资产的价值。 基于上述原因，本次评估我们选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即本资产评估报告最终评估结论如下： 经评估，截止于评估基准日2025年8月31日，在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的中鼎检测和中鼎标准模拟合并的股东全部权益价值为18,369.69万元。 100.00% 18,336.00 经各方协商确定，本次交易全部权益（ 股权）价值为 万元。 对应的55.00%股权，价值为10,084.80万元。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司 乙方一（转让方）：许剑华 乙方二（标的公司股东）：东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：广东省中鼎检测技术有限公司 ...... （二）股权转让与本次交易范围 2.1经各方协商一致，乙方一同意转让且甲方同意受让乙方一所持有的丙方合计55.00％的股权。本次交易的具体安排为：
2.3 100% 乙方及丙方承诺，在本次交易交割日前，丙方完成受让乙方 控股的 广东省中鼎标准技术服务有限公司之控股子公司深圳市中鼎检测技术有限公司（深圳市中鼎检测技术有限公司100%持股控股福建省国鼎检测技术有限公司、安徽省中鼎检测技术有限公司、泉州市鼎凯检测技术有限公司等3家子公司）、国鼎检测技术（重庆）有限公司等100.00%股权的工商变更事项。在本次交易交割日后的90个工作日内，完成广东省中鼎标准技术服务有限公司的工商注销。 2.4 45 100% 在本次交易交割日后的 个工作日内，丙方完成受让乙方一 控股 的ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited（ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited持有ConsumerTestingTechnologyNorthAmericaLtd.100.00%股权）100.00%股权的工商变更事项。 2.5在本协议第2.3条、第2.4条工商变更事项完成后，深圳市中鼎检测技术有限公司、国鼎检测技术（重庆）有限公司、ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited（含其100.00%持股的ConsumerTestingTechnologyNorthAmericaLtd.）等公司均成为丙方100.00%控股的子公司。 （三）股权转让款和支付方式 3.1根据模拟合并报表，丙方2024年的营业收入为23,677.9255万元，归属于母公司所有者的净利润为2,665.7180万元，基准日的归属于母公司所有者权益合计为6,614.4028万元。根据《评估报告》，截至基准日丙方全部权益（100.00%股权）的评估价值为18,369.69万元（大写：壹亿捌仟叁佰陆拾玖万陆仟玖佰元整）。 经各方协商确定，本次交易丙方全部权益（100.00%股权）价值为18,336.00万元。就甲方受让乙方一所持有的丙方55.00%的股权，甲方应向乙方一支付的股权转让款（含税）总计为10,084.80万元（大写：壹亿零捌拾肆万捌仟元整，下称“标的股权转让款”，标的股权转让款将根据本协议约定调整），由甲方按照本协议的要求向乙方一支付。 ...... 3.2各方同意标的股权转让款按以下方式支付： 第一笔股权转让款：在各方正式签署《股权转让协议》后的10个工作日内，甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款的40.00%，即4,033.92万元（大写：肆仟零叁拾叁万玖仟贰佰元整）；第二笔股权转让款：在丙方完成标的股权工商变更及交割后（孰后）的10个工作日内，甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款的40.00%，即4,033.92万元（大写：肆仟零叁拾叁万玖仟贰佰元整）；第三笔股权转让款：在丙方2025年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款的6.00%，即605.09万元（大写：陆佰零伍万零玖佰元整）； 第四笔股权转让款：在丙方2026年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款的6.00%，即605.09万元（大写：陆佰零伍万零玖佰元整）； 第五笔股权转让款：在丙方2027年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方一指定收款账户支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款的8.00%，即806.78万元（大写：捌佰零陆万柒仟捌佰元整）。 3.3 乙方一因本次转让股权所需缴纳的个人所得税，由丙方注册所在地税务机关进行核定，在甲方、丙方所在地税务部门认可的纳税地纳税，甲方可履行代扣代缴义务。 （四）业绩承诺及业绩补偿 4.1业绩承诺 乙方承诺，2025-2027年度（以下简称“业绩承诺期”）丙方所实现的扣非后净利润，如下：
报告（ 年、 年）为准。 4.2业绩补偿 乙方同意，业绩承诺期内，若丙方当年度实现的扣非后净利润低于乙方在第4.1条作出的当年度或累计承诺的扣非后净利润的80.00%时（不含本数），乙方应按以下约定向甲方承担业绩补偿义务： 4.2.1补偿期限内，乙方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下： “当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺的扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非后净利润总和]×本次标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额”。 上述公式所称“补偿期限”为2025年、2026年和2027年三个会计年度。 若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非后净利润未达到当年累积承诺的扣非后净利润，但不少于当年累积承诺的扣非后净利润的80.00%，则当年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非后净利润少于当年累积承诺的扣非后净利润的80.00%，则乙方应就该累积未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；若业绩承诺期结束后，丙方在业绩承诺期内累积实现的扣非后净利润少于累积承诺的扣非后净利润的，则乙方应就该累积未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。 4.2.2乙方在业绩承诺期间应逐年进行业绩补偿，若按本协议第4.2.1条计算的当年业绩补偿金额为负数，则乙方当年不再补偿。 4.2.3如触发业绩补偿事项，则乙方一应在丙方上一年度专项报告（2025年系丙方及广东省中鼎标准技术服务有限公司的模拟合并报表）或审计报告（20262027 10 4.2.1 年、 年）出具后的 个工作日内将按照本协议第 条计算的当年度业 绩补偿款支付至甲方的指定账户。甲方可以从当期应支付乙方一的股权转让款中扣除当年度业绩补偿款，如当期应支付的股权转让款低于当年度业绩补偿款的，则乙方一仍需将差额部分的当年度业绩补偿款支付至甲方的指定账户。 4.3乙方理解并同意，业绩承诺期内，若丙方任一年度累计实现的扣非后净利润低于乙方在第4.1条作出的累计承诺的扣非后净利润的60.00%时（不含本数），则甲方有权单方面撤销本协议项下的本次交易相关事项并要求乙方一在甲方指定的期限内返还甲方已支付的全部标的股权转让款并按照年化3.50%（参考2025年8月20日，中国银行发布的5年期LPR）的利率支付资金占用损失。 （五）股权变更登记与股权转让交割 5.1股权变更登记 5.1.1在本协议签署生效后的10个工作日内，乙方、丙方应向丙方所在地工商登记机关提交办理本次股权转让工商变更/备案手续的全部必要资料，完成将乙方一持有的丙方55.00%股权工商变更登记至甲方名下。如因不可归责于本协议任一方的客观原因造成未能按期变更，在各方无异议的情况下，经各方出具书面文件确认，该时间可以顺延，且互不追究违约责任。 ...... 5.3本次股权转让的“交割日”为如下三项均已满足或完成的日期：（1）本次交易的工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准通知书及工商登记机关签发的丙方新营业执照）；（2）各方就丙方的移交及交割工作完成；（3）甲方按照本协议第3.2条完成第一笔标的股权转让款的支付。 （六）各方陈述与保证 ...... 8 CMA CNAS17020 （ ）丙方拥有的检测相关资质（包括但不限于 、 、 CNAS17025、CATL、CPSC、海关总署进口服装检验采信机构、VietnamBOA、化妆品注册和备案检验检测机构等，下同）等不存在任何瑕疵，不存在被吊销、注销、无法正常续展等不利情形，不存在任何影响丙方正常经营的情形；丙方在本次交易交割日前出具的检测报告等业务成果不会导致丙方出现或在交割日后出现民事赔偿、行政处罚、暂停经营，或丙方检测资质被取消、吊销、降级等不利情形。 ...... 8 若乙方违反上述第（）项陈述与保证，所产生的一切法律责任均由乙方承担。若丙方因本次交易交割日前出具的报告存在问题导致丙方资质被取消的，则甲方有权取消交易。如果甲方选择取消交易的，则乙方一需在收到甲方书面通知后的10个工作日内退回甲方已支付的股权转让款，并按3.50%年利率支付资金占用及其损失（占用期间自甲方实际支付股权转让价款之日至回购款项实际完成支付之日，下同）；如甲方未选择取消交易的，则甲方可要求乙方一赔偿甲方及丙方因此受到的一切损失（包括因丙方遭受损失而导致的甲方按持股比例计算的间接损失），并将在收到甲方或丙方发出的赔偿通知后的5个工作日内完成赔偿。 ...... 6.3各方理解并同意，在业绩承诺期满后，丙方累计实现的扣非后净利润超过7,650.00万元的，则超过7,650.00万元部分的40.00%作为超额奖励，奖励给丙方经营管理团队（该部分超额奖励总额不超过甲方实际支付的标的股权转让款的20.00%）。该部分超额奖励由乙方一负责分配方案的制定，在符合甲方财务管理规范的情况下，在本次交易业绩期满后的三年内兑现。 6.4各方理解并同意，在本次交易业绩承诺完成的前提下，乙方有权要求甲方按静态PE=7.19-8.34倍（根据当时检测行业资本市场总体估值水平变化情况协商确定，因异常因素导致检测行业资本市场总体估值水平剧烈变化的情形除外。）的估值（以丙方上一年度经审计的扣非后净利润为基数）收购乙方所持有的丙方11.00%股权。第二次股权转让完成后，甲方合计持有丙方66.00%的股权。 （七）相关债权债务与过渡期安排 ...... 7.2过渡期间约定 乙方承诺并同意，自本次交易的基准日起至本次交易的交割日（“过渡期间”），除非经甲方书面同意，应确保： 7.2.1丙方依照与以往正常经营方式一致的方式经营其业务，遵守适用法律的规定，在商业、业务、经营、股权结构、资产、业务、技术、法律和财务状况等方面无任何重大不利变化，并与管理机关、客户、供应商、经销商、债权人和与丙方存在业务关系的其他个人和实体保持其现有的商业关系和商誉或使之得到改善，亦未出现其他对本次股权转让构成限制的事项。 7.2.2在过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或以其他任何方式处置标的股权或在其上设置或允许设置任何权利限制，违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利限制无效。 7.2.3在过渡期间，除为本协议股权转让之目的外，乙方及丙方除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定： （1）对丙方恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作丙方，保持丙方处于良好的经营运行状态，保持丙方现有的组织结构、核心人员基本不变，继续维持与其客户、供应商的关系等），不作出任何有损丙方利益和标的股权价值的行为，不作出与以往惯例相一致的业务经营之外的任何单笔或累计金额超过10.00万元人民币的支出或开支承诺； （2）对丙方不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，如不进行任何单笔或总金额超过人民币10.00万元的借款、负债或对该等借款负债，或对外提供任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）等；（3）及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方； ...... （8）除已向甲方披露的情形外，未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的股权利润或对标的股权进行其他形式的权益分配（本协议第7.2.4条约定的分红事项除外）； （9）如丙方主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，乙方应立即书面通知甲方，并促使丙方根据甲方的安排处理； （10）除本协议第7.2.4条另有约定外，不集中清偿债务，不增发员工（无论是否与丙方建立正式劳动关系）工资、奖金，不增加其董事、经理、核心技术人员及其他雇员的薪酬、福利或奖金，或制定、批准任何新的股权激励计划；不支付或不承诺支付任何非因既往惯例或法定要求而产生的离职补偿金、终止聘用补偿金等；维持丙方货币资金的正常稳定。 7.2.4 2025 1 1 各方理解并同意，在 年 月 日至本次交易的基准日期间，丙方 已作出向乙方分红1,500.00万元的决议，以及广东省中鼎标准技术服务有限公司已作出向乙方分红1,500.00万元的决议。本次分红所涉及的各项税费由乙方自行承担，该笔分红款项的支付不得影响丙方经营性现金流的稳定性。 7.2.5各方理解并同意，在本次交易的过渡期间内，丙方所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由丙方享有。若产生亏损原因而减少的净资产部分，10 由乙方以现金方式于过渡期审计报告出具后的 个工作日内全额支付给丙方，具体金额根据过渡期审计报告确定。根据本次交易实际进度情况，丙方的过渡期审计可以在年度审计时一并审计。 （八）丙方公司治理 8.1各方同意，本次交易完成后： 丙方设董事会，董事会成员共5人，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事，董事长由甲方提名，董事会选举产生；丙方法定代表人由甲方委派或指定（需为承担丙方事务的董事或总经理）。 丙方首任总经理由乙方一提名，董事会聘任。丙方总经理的薪酬及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理提名，报董事会批准。 8.2各方理解并同意，本次交易完成后，丙方应引入甲方成熟的经营管理体系，甲方将参与丙方的日常经营、质量、财务、内控等管理。丙方财务人员由甲方委派，财务人员的工资、奖金、社会保险、公积金等，由丙方根据实际工作量及甲方的薪酬支付标准承担；如丙方财务人员无法满足甲方集团化管控要求的，则甲方有权更换丙方财务人员。乙方继续负责丙方的日常经营，协助甲方平稳地进行整合，并利用自身资源协助丙方认可资质获取、提升业务范围，提高市场占有率和品牌知名度，以期获得良好的投资回报和经济效益。 8.3各方理解并同意，本次交易完成后，各方需采取积极行动以保证丙方作为甲方并表子公司的合规要求。甲方负责丙方的财务管理工作并派驻一名适配人员至丙方，负责财务赋能和规范核算，包括但不限于财务融合、财务系统对接、财务数据分析及合理化建议、规范财务处理等。如甲方派出的适配人员在丙方全职履职的，则其在丙方履职期间的工资、奖金、社会保险、公积金等，由丙方根据实际工作量及甲方的薪酬支付标准承担。 ...... 8.5 各方理解并同意，当丙方任一年度满足以下全部条件时，丙方可按照不低于该年度所实现的扣非后净利润的50.00%进行分红：（1）丙方已按照《公司法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏损；（2）丙方经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低于1.00；（3）丙方下一年度经营所需的现金流不受影响。 （九）勤勉尽责与竞业限制 9.1 “ ” 乙方承诺，截至本次交易完成后，乙方自身应当合理保证（合理保证措施为乙方促使丙方现有核心人员签订《承诺书》。）并应促使丙方现有核心人员（详见附件1：丙方核心人员清单）将其全部工作时间及精力完全投入丙方的经营，尽其最大努力促进丙方的发展，不在任何其他单位进行兼职或担任具有管理职能的职务，不得投资于任何其他与丙方业务类型相同或相似的公司，严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。 9.2乙方承诺，截至本次交易交割日及本次交易交割日后三年内，乙方及其直系亲属不能直接或间接从事任何与丙方（包括丙方的子公司、分支机构等关联方，下同）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”，包括但不限于消费品检测、食品检测、审核及验货等业务。在本次交易交割日前，已经申报；在本次交易交割日后，东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）未及时披露给乙方、甲方或丙方的除外。），亦不得直接或间接地在任何与丙方构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于丙方利益的行为，包括但不限于： （1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织； （2）向从事竞争性业务的公司或组织提供资金、客户信息或其他任何形式的协助； （3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益； （4）以任何形式争取与丙方业务相关的客户； （5）以任何形式雇用丙方的员工，包括已经离职的人员。 9.3若乙方违反本协议第9.1条约定，所获得的收益归属于丙方，并由乙方向甲方承担不低于收益两倍的违约金。 若乙方违反本协议第9.2条约定，则甲方有权取消交易。如果甲方选择取消交易的，则乙方需在收到甲方书面通知后的10个工作日内退回甲方已支付的股权转让款，并按3.50%年利率支付资金占用及其损失（占用期间自甲方实际支付股权转让价款之日至回购款项实际完成支付之日，下同）；如甲方未选择取消交易的，则甲方可要求乙方一赔偿甲方及丙方因此受到的一切损失（包括因丙方遭受损失而导致的甲方按持股比例计算的间接损失），并将在收到甲方或丙方发出的赔偿通知后的5个工作日内完成赔偿。 （十）违约及赔偿责任 ...... 10.1.3如因乙方拒绝履行、懈怠履行导致本协议约定股权转让事项未能在第12.3.3条约定的期限内完成，或乙方在本协议项下的陈述与保证、承诺存在任何虚假陈述或重大遗漏，除承担相应的责任外，乙方还应向甲方支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款20%的惩罚性违约金，同时甲方有权单方面决定是/否撤销本协议项下的股权转让事项并要求乙方在甲方指定的期限内返还甲方已支付的全部标的股权转让款并按照每日万分之三的利率支付资金占用损失。甲方依据本条主张权利或者决定撤销的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律、法规及规范性文件的规定主张违约责任。 10.1.4如因甲方的原因导致甲方未能按本协议第3.2条约定按时支付任一笔标的股权转让款，则甲方应向乙方支付相应滞纳金（滞纳金=逾期支付天数×0.03%×甲方当阶段应支付的标的股权转让款金额）。 ...... （十二）生效、修改、弃权和终止生效 12.1本协议经各方加盖公章及有权代表签字，且在下列条件成就后生效：（1）甲方股东会批准本次交易； （2）丙方股东会决议批准本次交易，且乙方二同意放弃本次交易优先购买权； （3）甲乙双方依法获得本次交易生效所需的其他必要的批准/核准/同意或备案（如有） ...... 12.4终止的后果和继续有效 ...... 12.4.2终止后，在不影响甲方对乙方享有的任何其他权利和救济的前提下，甲方有权要求乙方自己或指定第三方配合完成股权的回转登记，因此产生的相关税费均由违约方承担；在丙方届时相应的股权价值超过本协议股转款的120%时，甲方也可以选择按届时股权的实际评估价确定退出价格。 12.4.3如出现甲方未能及时支付转让款的情形，乙方将给予甲方10个工作日的书面提示期，如甲方在该等期限届满后仍未能履行相应义务，则乙方应有权向甲方发出书面通知，立即终止协议。在不影响乙方对甲方享有的任何其他权利和救济的前提下，乙方有权自行决定将甲方在目标公司注册资本中的全部权益收回或出售给由乙方指定的第三方。如果甲方已经支付部分转让对价，则乙方在扣除甲方违约金后，应退还甲方已经支付的剩余全部款项（包括预付款和对价款）。 12.4.4本协议第十条（包括本条中引述的本协议项下其他条款）、第十一条、第12.2条、第12.4条和第十三条在本协议终止后继续有效。 12.5如果本协议的终止并非因可归结于任何一方的违约或行为所致，则在此情形下，双方互不承担违约及/或赔偿责任。 六、股权转让协议之补充协议的主要内容 “甲方：联检（江苏）科技股份有限公司 乙方一：许剑华 乙方二：东莞市正瀚实业投资合伙企业（有限合伙） 丙方：广东省中鼎检测技术有限公司 丁方： 丁方一：黄** 丁方二：陈** 丁方三：陈** 丁方四：林** ...... （二）关于股权代持事项的约定 2.1各方理解并同意，乙方一所持有的丙方90.0870%的股权（含在乙方二中持有的5.7120%的股权，下同）中，有31.71875%股权原系代丁方一持有，有8.00000%股权原系代丁方二持有，有0.90909%股权原系代丁方三持有，有2.3750%股权原系代丁方四持有。另，乙方一实际持有丙方47.08416%股权，且是乙方二的执行事务合伙人，系丙方的实际控制人。 2.2乙方一和丁方共同在此确认：在本次交易时，乙方一代持的丁方一、丁方二、丁方三、丁方四等的股权已经全部解除代持，并完成以乙方一作为受让人的全部真实转让。在乙方一未来收到含曾代持部分股权对应的转让款时，乙方一有义务及时将对应股权转让款、按照与丁方之间的约定，转账支付给丁方一、丁方二、丁方三、丁方四。 2.3 丁方一、丁方二、丁方三、丁方四均同意本次交易，且各方同意将其由乙方一所持有的股权全部转出，本次交易，即使不再具备权限，但丁方也均再次确认同意和无异议、并不主张任何的优先受让权，也不会向甲方直接主张任何的权益。 2.4丁方在此不可撤销地确认：其知晓并同意本次交易的全部条款，不会就本次交易产生的任何款项支付问题向甲方或丙方提出任何权利要求或诉讼；本补充协议项下乙方一向丁方支付款项的义务，系乙方一的单独义务，与甲方及丙方无关。 （三）关于关联方往来款的约定 3.1乙方承诺，在本次交割日后的30个工作日内，丙方收回《附件1：截至本次交易基准日，丙方与关联方主要的往来款明细》所列示的“其他应收款”，合计11,293,319.27元。如丙方未按照上述期限收回上述全部“其他应收款”，由乙方一在期限届满后10个工作日内代为清偿给丙方。 ...... （四）关于子公司注册资本实缴的约定 4.1截至本补充协议签订日，丙方的全资子公司-安徽省中鼎检测技术有限公司注册资本为500万元，实缴资本为100万元。 4.2各方理解并同意，在本次交易的业绩承诺期内，完成安徽省中鼎检测技术有限公司未实缴注册资本的实缴。 （五）关于越南子公司的约定 各方理解并同意，在本次交易完成后，丙方控股子公司-CONSUMER TESTINGTECHNOLOGYCO.,LTD（越南文：CONGTYTNHHKYTHUATKIEM DINHHANGTIEUDUNG）的股权结构调整（按CONSUMERTESTING TECHNOLOGYCO.,LTD实际投入成本作为其100.00%股权的估值）、投资计划、经营管理等事项由甲乙双方协商确定，但不得对丙方业绩承诺期的合并报表产生重大影响。 （六）关于ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited100.00%股权受让的补充约定 按照《股权转让协议》第2.4条约定，在丙方受让乙方一控股的ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited（ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited ConsumerTestingTechnologyNorthAmericaLtd.100.00% 持有 股权） 100.00%股权时，ConsumerTestingTechnologyHongKongLimited100.00%股权估值不高过其（截至实际转让时的上一个自然月的期末）账面“所有者权益合计”（即Netassets）。 （七）关于员工持股计划的约定 各方理解并同意，在本次交易完成后的3个自然月内，甲方可根据丙方未来实际经营需要，完成员工持股计划（包含甲方及丙方的主要经营管理人员，由甲方、丙方分别明确持股计划员工），员工持股计划的（预计）比例为5%-10%，本次员工持股的估值原则上不低于甲方本次股权受让的估值，具体由甲方协同各方制定的持股平台方案为准。 ...... （九）其他 9.1本补充协议自各方签字/盖章之日起生效。 ......” 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次收购标的公司中鼎检测是一家成立于2006年、专注于消费品与食品检测领域的第三方检验检测机构。公司具备包括CNAS、CMA、CATL、CPSC、VietnamBOA、化妆品注册及备案检测机构等在内的国内外多项重要资质，检测能力覆盖广泛，已在华南、华东、西南及东南亚等主要产业区域布局多个实验室，并构建了辐射国内外的营销服务网络。 通过本次收购，公司将进一步完善在消费品及食品检测领域的业务布局，与旗下现有检测业务形成区域协同与能力互补，加快落实公司在消费品检测领域的战略规划。同时，本次交易有助于公司借助标的公司在海外市场的已有基础，加速拓展东南亚等国际市场的服务网络，提升跨境服务能力与综合竞争力，符合公司长期国际化发展战略。双方将通过资源整合与能力共建，共同提升服务覆盖与运营效率，为客户提供更全面、高效的检测认证解决方案。 本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。公司将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值。 八、本次交易的风险提示 （一）公司整合及经营管理风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司数量增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。 从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中鼎检测仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。 本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 （三）市场竞争风险 目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。 （四）标的资产评估风险 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。 本次交易尚需提交股东会审议通过，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1.第五届董事会第二十八次会议决议； 2.战略与投资委员会会议决议； 3.《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》； 4.厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告； 5.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。 特此公告。 联检（江苏）科技股份有限公司 董事会 2026年1月13日 中财网
 |