罗博特科(300757):东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于罗博特科智能科技股份有限公司 2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易 预计的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 罗博特科于 2026年 1月 13日召开的第四届董事会第五次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及公司子公司 2026年度与关联方南京维思凯软件科技有限责任公司（以下简称“维思凯”）、苏州玖物智能科技股份有限公司（以下简称“玖物”）、元能微电子科技南通有限公司（以下简称“元能微电子”）、ELAS Technologies Investment GmbH及其子公司（以下简称“ELAS Group”）发生日常关联交易总额不超过人民币 5,035万元。 关联董事戴军、Torsten Vahrenkamp回避表决。该关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议且经全体独立董事过半数同意，该关联交易事项已经第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议审议通过。 本次关联交易尚需提交公司股东会审议，其中，关联股东戴军、王宏军、苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）需回避表决。 （二）预计 2026年日常关联交易的情况 单位：万元
（三）2025年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）南京维思凯软件科技有限责任公司 1、关联方基本情况 法定代表人：孔剑 注册资本：250万人民币 经营范围：计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能设备销售；数据处理和存储服务；进出口、对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：南京市雨花台区安德门大街 52号世茂城品国际广场 A栋 8层 03号 2、关联方最近一期财务数据 单位：万元
维思凯为公司参股 20%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，维思凯为公司关联法人。 4、履约能力分析 维思凯依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。 （二）苏州玖物智能科技股份有限公司 1、关联方基本情况 法定代表人：王冬 注册资本：5,250万人民币 经营范围：智能科技领域内的技术开发；智能工业机器人、传感器、导航仪器及零配件、通讯设备的生产；软件开发；工业产品设计；集成电路设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人销售；导航终端销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修；软件销售；智能仓储装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属结构制造；金属结构销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；物料搬运装备制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111号天运广场 3幢 5号楼 11层 2、关联方最近一期财务数据 单位：万元
过去十二个月内，王宏军担任公司董事，其直接、间接持股玖物，系玖物实际控制人。王宏军直接持有玖物 4.87%的股权，通过苏州图南投资合伙企业（有限合伙）间接持有玖物 20.34%的股权，通过苏州玖优智能技术合伙企业（有限合伙）间接持有玖物 2.48%的股权，通过苏州聚创智能技术合伙企业（有限合伙）间接持有玖物 0.06%的股权，通过苏州玖优贰号智能技术合伙企业（有限合伙）间接持有玖物 0.05%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6条的规定，公司认定玖物为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 4、履约能力分析 玖物依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。 （三）元能微电子科技南通有限公司 1、关联方基本情况 法定代表人：戴军 注册资本：3,000万人民币 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：南通市开发区驰程路 66号 2、关联方最近一期财务数据 单位：万元
公司董事长兼 CEO戴军直接持有元能微电子 30%的股权，通过南通原能投资合伙企业（有限合伙）间接持有元能微电子 69.30%的股权；此外，公司董事长兼 CEO戴军在元能微电子担任执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，公司认定元能微电子为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 4、履约能力分析 元能微电子依法存续经营，其经济效益和财务状况稳定，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。 （四）ELAS的基本信息 1、关联方基本情况 管理董事：Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker、Elfriede Schug 注册资本：45,000欧元 经营范围：光电子和高科技领域投资。 住所：Caffamacherreihe5, 20355 Hamburg 2、关联方最近一期财务数据 单位：万元
3、与上市公司的关联关系 Torsten Vahrenkamp先生为公司第四届董事会非独立董事，ELAS为 Torsten Vahrenkamp先生持有 50%股权并担任管理董事的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，公司认定 ELAS Group为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 4、履约能力分析 ELAS Group依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易定价政策与定价依据 公司向上述关联人采购、销售商品及服务、向关联方出租房屋、接受关联方出租，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司与关联人之间的关联交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常生产经营所需，为正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 五、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 1月 13日召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计的议案》。 经核查，独立董事认为：公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）审计委员会意见 公司于2026年1月13日召开第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过《关于 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计的议案》。 经核查，审计委员会认为：公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、公正的原则，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东利益的情形。因此，审计委员会委员一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （三）董事会意见 公司于 2026年 1月 13日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事戴军、Torsten Vahrenkamp回避表决。 董事会认为：公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项基于公司正常经营活动而发生，符合公司的实际业务需要，遵循了市场定价原则，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 综上，独立财务顾问对公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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