得邦照明(603303):北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书
原标题:得邦照明:北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 二〇二六年一月 目 录 第一部分 引言 ............................................................................................................. 2 第二部分 正文 ............................................................................................................. 7 一、本次交易的方案.................................................................................................... 7 二、本次重组相关参与主体的资格.......................................................................... 11 三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 34 四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 36 五、标的资产.............................................................................................................. 36 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 125 七、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置.................................................... 126 八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况................................................ 126 九、本次交易的实质条件........................................................................................ 127 十、本次交易的证券服务机构及其资格................................................................ 135 十一、相关当事人买卖证券行为的核查................................................................ 136 十二、结论................................................................................................................ 136 附件一：专利权......................................................................................................... 140 附件二：目标公司截至报告期末正在履行的授信、借款及担保合同................. 153 北京市中伦律师事务所 关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买的 法律意见书 致：横店集团得邦照明股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、声明事项 针对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（二）具体方案 1、交易对方、目标公司和标的资产 本次股份转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪，目标公司为嘉利股份，标的资产为得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份 160,917,102股股份。 本次交易完成后，上市公司将合计持有不少于目标公司总股本 67.48%的股份。 2、定价依据和交易价格 根据东洲出具的资产评估报告，截至评估基准日，嘉利股份 100%股权的评估值为 140,051.98万元。基于上述评估结果，经得邦照明与交易对方及目标公司协商，本次股份转让的交易对价确定为 65,375.10万元，本次定向发行的交易对价确定为 80,000万元。 3、交易对价的支付 （1）根据《股份转让协议》，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份转让的交易对价。其中针对投资人股东，交易对价应于《股份转让协议》约定的付款先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人，扣除得邦照明根据其与黄玉琦、黄璜于 2025年 8月 26日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、黄璜支付的 600万元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下： 第一期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的首期付款先决条件全部达成后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的 50%； 第二期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的尾款付款先决条件达成后二个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的 50%。 （2）根据《股份认购协议》，得邦照明以现金方式向目标公司支付本次定向发行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满足后，得邦照明应在接到嘉利股份通知之日起 3日内将《股份认购协议》约定的认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。 4、标的资产的交割 针对本次股份转让，得邦照明与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自登记结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。 针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在得邦照明缴付认购款之日起 30日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至得邦照明名下并完成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。 5、过渡期间损益归属 自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期间”）止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实控人转让的目标公司 16,891,186股股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由得邦照明在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和
（四）本次交易不构成重组上市 经核查，本次交易中得邦照明以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份支付对价，不会导致上市公司股权结构发生变化。上市公司控股股东、实际控制人在本次重组前三十六个月内未发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东均为横店控股、实际控制人均为东阳市横店社团经济企业联合会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （五）本次交易不构成关联交易 根据交易对方出具的承诺、填写的调查表，并经本所律师核查，本次交易的
根据得邦照明发布的定期报告及相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，得邦照明的控股股东为横店控股，实际控制人为东阳市横店社团经济企业联合会。 3、得邦照明主要历史沿革 根据得邦照明的工商档案文件、相关公告文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，得邦照明的主要历史沿革情况如下： （1）2013年 1月，得邦照明设立 得邦照明前身为“横店集团得邦照明有限公司”（以下简称“得邦有限”），2013年 1月 27日经得邦有限股东会同意，以截至 2012年 12月 31日经审计的净资产 278,590,220.50元为基准，按 1：0.35895的折股比例折合股份而整体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 10,000万元。 2013年 1月，得邦有限的全体股东横店控股、横店进出口、金华德明、倪强、廖剑波共同签署《横店集团得邦照明股份有限公司发起人协议书》，约定以整体变更形式发起设立股份有限公司，各发起人将其在有限公司拥有的权益所对
2017年 1月 20日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕153号文《关于核准横店集团得邦照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上交所《自律监管决定书》（〔2017〕77号）文批准，得邦照明向社会公众公开发行人民币普通股（A股）新股 6,000万股。2017年 3月 30日，得邦照明股票在上交所上市，股票简称为“得邦照明”，股票代码为 603303。 首次公开发行价为每股人民币 18.63元，共计募集资金 111,780.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 104,160.00万元。 本次股票发行后，得邦照明的股份总数变更为 24,000万股，每股面值人民币 1.00元，股本总额为人民币 24,000万元。首次公开发行完成后，得邦照明的股权结构如下：
① 2017年 10月，资本公积转增股本 2017年 9月 21日，得邦照明 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年中期利润分配和资本公积转增股本的议案》。 根据《横店集团得邦照明股份有限公司 2017年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-030），2017年 10月 19日，得邦照明以实施权益分派的股权登记日的总股本 240,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.36元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.7股，共计派发现金红利 86,400,000.00元，转增168,000,000股。 本次权益分派实施后，得邦照明的总股本由 240,000,000股增加至 408,000,000股。 ② 2019年 5月，资本公积转增股本 2019年 4月 2日，得邦照明 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。 根据《横店集团得邦照明股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-037），2019年 5月 28日，得邦照明以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份数为基数实施利润分配和资本公积转增股本，即以 398,576,829股（本次分配实施前总股本 408,000,000股扣除已回购股份 9,423,171股）为基数，每 10股派发现金股利 2.13元（含税）和资本公积每 10股转增股本 2股，共计派发现金股利 84,896,864.58元（含税），转增79,715,366股。 本次权益分派实施后，得邦照明的总股本由 408,000,000股增加至 487,715,366股。 ③ 2021年 6月，注销回购股份并减资 2021年 4月 14日，得邦照明 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。得邦照明对回购专用证券账户中的股份用途由原“用于后续股权激励计划的股票来源”调整为“注销以减少注册资本”。 2021年 4月 15日，得邦照明披露《关于注销回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2021-022），告知债权人自公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求得邦照明清偿债务或者提供相应担保。 2021年 6月 18日，得邦照明披露《关于注销已回购股份的公告》（公告编号：2021-025），于 2021年 6月 18日注销回购专用证券账户中的股份 10,770,791股。 本次回购股份注销完成后，得邦照明的总股本由 487,715,366股变更为476,944,575股。 综上，截至报告期末，得邦照明的总股本为 476,944,575股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，得邦照明为依法设立并有效存续的上市公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪，交易对方的基本情况如下：
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