宁沪高速(600377):江苏泰和律师事务所关于江苏宁沪高速公路股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书
关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持股份的 法律意见书 致：江苏交通控股有限公司 江苏泰和律师事务所（以下称“本所”）接受江苏交通控股有限公司（简称“江苏交控”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（上证发[2025]61号）等法律、法规和规范性文件的规定，就江苏交控及其一致行动人江苏云杉资本管理有限公司（以下称“云杉资本”，江苏交控与云杉资本以下合称“增持人”）增持江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下称“宁沪高速”）股份事项（以下称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。 2、本所假设增持人向本所提供的出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等是真实、完整、有效的，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。 3、本法律意见书仅对增持人本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所亦不具备对前述专业事项核查和作出评价的适当资格。本所在本法律意见书
2、云杉资本 根据云杉资本提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，云杉资本的基本情况如下：
（二）一致行动关系核查情况 根据增持人提供的资料并经本所律师核查，江苏交控与云杉资本之间具有股根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，双方构成一致行动关系。 （三）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形 经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、中国证监会江苏监管局官网、上海证券交易所官网、企查查等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，增持人江苏交控及云杉资本均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人江苏交控和云杉资本均为依法有效存续的企业法人，双方存在一致行动人关系，且均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的相关情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据宁沪高速披露的公告，本次增持实施前，江苏交控及其一致行动人江苏扬子大桥股份有限公司、江苏交控资产管理有限公司、苏州金陵南林饭店有限责任公司合计持有宁沪高速2,743,108,825股A股股份，占宁沪高速总股本的54.4511%；本次增持人云杉资本未持有宁沪高速股份。 （二）本次增持情况 根据宁沪高速披露的公告及增持人说明，2025年9月9日至2026年1月 6日，江苏交控通过全资子公司云杉资本以沪港通参与联交所竞价交易方式增持宁沪高速100,754,000股H股股份；后续增持人将根据自身实际情况择机增持宁沪高速H股股票，具体实施将根据市场实际情况确定。 （三）本次增持实施情况 根据增持人提供的资料，截至2026年1月6日，江苏交控通过全资子公司云杉资本，通过沪港通参与联交所集中竞价交易的方式累计增持宁沪高速H股共计100,754,000股，占宁沪高速股份总数的2.00%。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持后，江苏交控及其一致行动人合计持有宁沪高速2,843,862,825股股份，占宁沪高速股份总数的56.4511%。 本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出 要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，有下列情形的投资者可以免于发出要约：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 根据本次增持情况，江苏交控及其一致行动人自2025年9月9日至2026年1月6日期间通过沪港通参与联交所集中竞价交易方式累计增持宁沪高速H股100,754,000股股份，占宁沪高速股份总数的2.00%。 根据增持人提供的相关资料及说明并经核查，本次增持前，江苏交控及其一致行动人持有宁沪高速股份已超过宁沪高速已发行股份总数的50%，且本次增持不会影响宁沪高速的上市地位。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 根据宁沪高速披露的公告，截至本法律意见书出具之日，宁沪高速已就本次增持履行了如下信息披露义务： 2025年11月6日，宁沪高速披露《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-053），并就本次增持导致控股股东及其一致行动人权益变动触及5%整数倍的情况披露了《江苏宁沪高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》。 2025年12月19日，宁沪高速披露《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-060）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段信息披露义务，仍需就本次增持实施结果等情况履行相应的披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的相关规定；增持人于本次增持项下的增持行为符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购的情形。 本法律意见书正本贰份，无副本。经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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