梦百合(603313):国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司控股股东及一致行动人增持公司股份的专项核查意见
关于梦百合家居科技股份有限公司 控股股东及一致行动人增持公司股份的 专项核查意见 致：梦百合家居科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）订立的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司于2024年2月8日披露之控股股东增持股份计划（以下简称“本次增持计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2025年4月修订）》（以下简称《自律监管指引第8号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持计划开展核查工作，出具本专项核查意见。 第一节引言 本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表核查意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，1 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件，或者本所律师对其进行访谈的访谈笔录； （四）本所律师在出具核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（五）本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持计划所必备的法律文件，与本次增持计划实施结果公告一并披露，并愿意对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；（七）本专项核查意见，仅供本次增持计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 2 第二节正文 一、增持主体的主体资格 （一）增持主体的基本情况 本次增持计划的增持主体为倪张根先生及一致行动人梦康有限公司（以下简称“梦康公司”）。 1．倪张根先生 倪张根先生持有上海市公安局普陀分局核发的公民身份号码为 320622197503******的《居民身份证》。根据倪张根先生的书面确认，倪张根先生是具备完全民事行为能力的中国公民，不存在丧失或者部分丧失民事行为能力的情形。 2．梦康公司 梦康公司持有如皋市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320682MA25ACAC4R的《营业执照》。梦康公司系成立于2021年3月3日的有限责任公司，住所为如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼，法定代表人为倪张根先生。梦康公司的注册资本为人民币10,000万元，全部由倪张根先生认缴。 经本所律师适当核查，并经梦康公司书面确认，截止至本专项核查意见出具之日，梦康公司依法有效存续，不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及梦康公司章程的规定需要解散的情形。 （二）增持主体不存在不得收购上市公司的情形 本所律师查验了倪张根先生的《无刑事犯罪记录证明》和梦康公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、《企业信用报告》，查询了“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”和上交所网站的上市公司监管措施公开信息。 经本所律师适当核查，并经倪张根先生和梦康公司书面确认，倪张根先生和3 梦康公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列任一情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．就自然人而言，存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形，即： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年； （5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为： （1）根据《收购管理办法》的规定，倪张根先生和梦康公司互为一致行动人，其所持有的梦百合股份应当合并计算； （2）倪张根先生和梦康公司具备实施本次增持计划的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 二、本次增持计划实施前的持股情况 4 经本所律师适当核查，本次增持计划实施前，倪张根先生持有梦百合股份187,341,715股，占公司当时股本总额的32.83%，是公司的控股股东；梦康公司不持有公司股份。 三、本次增持计划 （一）本次增持计划的主要内容 2024年2月8日，公司披露了《关于公司控股股东增持股份计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下： （1）增持主体：公司控股股东倪张根先生； （2）增持股份的目的：基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的认可； （3）增持股份的方式和种类：通过集中竞价交易或大宗交易等符合法律、法规、部门规章及上交所相关规则的方式择机增持梦百合股份； （4）增持股份的金额：累计增持金额不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元； （5）增持股份的价格：增持不设价格区间； （6）本次增持计划的实施期限：为自2024年2月8日起至2025年2月7 日。本次增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，本次增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露；（7）增持股份的资金安排：自有资金； （8）增持主体承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的梦百合股份； 本所律师经核查后认为，本次增持计划的上述主要内容符合《自律监管指引第8号》第十四条的规定。 （二）本次增持计划的变更 经本所律师核查： 2025年2月5日，梦百合第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的议案》。公司独立5 董事认为，控股股东倪张根先生延期实施本次增持计划不存在损害公司及股东利益的情形，同意将议案提交公司董事会审议。 2025年2月7日，梦百合第四届董事会第二十四次会议审议通过了上述《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的议案》。倪张根先生作为关联董事，在公司董事会审议该议案时回避了表决。 2025年2月7日，梦百合第四届监事会第二十次会议审议通过了上述《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的议案》。公司监事会认为，控股股东倪张根先生延期实施本次增持计划不存在损害公司及股东利益的情形，同意倪张根先生延期实施本次增持计划。 2025年2月24日，梦百合采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会，审议通过了上述《关于公司控股股东增持计划延期暨继续实施的议案》。倪张根先生作为关联股东，在公司股东会审议该议案时回避了表决。 经变更后，本次增持计划的实施期限延长12个月（即延长期限自2025年2月8日至2026年2月7日），增持主体调整为倪张根先生及其一致行动人（如有），资金安排调整为自有资金或自筹资金，本次增持计划的其他主要内容不变。 本次增持计划上述变更的信息披露详见本专项核查意见正文“五、本次增持计划的信息披露”的有关内容。 另经本所律师核查，2025年11月27日，梦百合披露《关于控股股东增持计划增加实施主体暨一致行动人暨权益变动触及1%刻度的提示性公告》，倪张根先生增加一致行动人梦康公司为本次增持计划的实施主体。 本所律师经核查后认为，本次增持计划的上述变更程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第十四条的规定。 四、本次增持计划的实施情况 根据梦百合历次披露的关于公司控股股东及一致行动人增持股份的进展公6 告，以及相关证券交易的对账单，截止至本专项核查意见出具之日，倪张根先生及一致行动人梦康公司在本次增持计划项下增持公司股份的情况如下：
本所律师认为，倪张根先生及一致行动人梦康公司累计增持梦百合股份的金额已经达到本次增持计划规定的增持金额下限即人民币8,000万元，所以倪张根先生及一致行动人梦康公司已经在披露的实施期限内完成了本次增持计划。 五、本次增持计划的信息披露 经本所律师核查，截止至本专项核查意见出具之日，本次增持计划已经进行的信息披露如下：
律监管指引第 号》的规定；倪张根先生及梦康公司还应依照《自律监管指引第8号》的规定及时披露本次增持计划的实施结果公告和本专项核查意见。 8 六、本次增持计划可以免于发出要约 经本所律师核查： （1）本次增持计划实施前，倪张根先生持有梦百合股份187,341,715股，占公司当时股本总额的32.83%，梦康公司不持有公司股份； （2）在本次增持计划实施期间，公司股本总额未发生变化； （3）截止至本专项核查意见出具之日，倪张根先生及一致行动人梦康公司在本次增持计划项下累计增持梦百合股份9,585,980股，占公司股本 总额的1.68%。 所以，倪张根先生于本次增持计划实施前拥有的梦百合股份已超过公司已发行股份的30%，其同一致行动人梦康公司实施本次增持计划累计增持的梦百合股份未超过公司已发行股份的2%。 本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，倪张根先生及一致行动人梦康公司实施本次增持计划可以免于发出要约。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1．倪张根先生及一致行动人梦康公司具备实施本次增持计划的主体资格；2．本次增持计划及其变更和实施符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《自律监管指引第8号》和《上市公司监管指引第4号》的规定； 3．截止至本专项核查意见出具之日，倪张根先生及一致行动人梦康公司已经履行了现阶段所必需的信息披露义务； 4．根据《收购管理办法》的规定，倪张根先生及一致行动人梦康公司实施本次增持计划可以免于发出要约。 （以下无正文，次页为签署页） 9 中财网
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