美力科技(300611):重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:美力科技:重大资产购买报告书（草案）摘要 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 HitchedHoldings2B.V.就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。 HitchedHoldings2B.V.将对违反上述声明的行为负责。 中介机构声明 独立财务顾问财通证券股份有限公司承诺：本公司同意浙江美力科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 法律顾问北京德恒律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意浙江美力科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕17117号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江美力科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本机构及签名资产评估师已阅读《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本机构出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2025〕1145号)的内容无矛盾之处。本机构及签名资产评估师对浙江美力科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................2 中介机构声明...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................5 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述.......................................................................................9 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................11三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................14四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............15五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................15六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.....................................15重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险.............................................................................20 二、标的公司业务与经营风险.........................................................................21 三、交易完成后上市公司经营相关的风险.....................................................23四、其他风险.....................................................................................................24 第一节本次交易概况...............................................................................................25 一、本次交易的背景及目的.............................................................................25 二、本次交易的具体方案.................................................................................27 三、本次交易的性质.........................................................................................30 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................31五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................31六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................31释义 本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读报告书全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次交易方案概述 （一）重组方案概况
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性。 本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元评估出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。 ACPS集团总部位于德国，深耕高端汽车拖车牵引系统总成的研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车牵引系统总成制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超100余项核心专利及200余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。 作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，并在全球拖车牵引系统市场占比领先。 上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。 随着全球SUV市场份额持续提升带动拖车牵引系统需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可对接ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-10月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务数据将正式纳入上市公司合并财务报表范围。 财务层面，受汇兑损益等因素影响，标的公司2024年度亏损规模有所扩大，2024 基于备考口径测算，上市公司 年度净利润、每股收益指标因此由正转负。 2025年1-10月，伴随标的公司营业收入增长及汇兑损失收窄，备考口径下上市公司盈利规模实现大幅提升，整体盈利能力得到加强。 战略层面，上市公司通过本次交易取得标的公司控制权，可进一步拓展全球化业务布局，扩大整体经营规模，有效提升核心竞争力与长期盈利能力。具体而言：（1）供应链协同方面，与ACPS协同推进全球化产能布局战略，依托国内供应链及劳动力成本优势，整合双方对钢材等原材料采购需求，逐步推动标的公司部分加工生产线在国内落地；（2）市场拓展协同方面，上市公司拥有强大的中国汽车主机厂客户资源，可以协助标的公司加快拓展中国市场业务版图，标的公司亦可帮助上市公司加快拓展境外品牌主机厂客户，使得双方在互相整合产业资源，带来更广阔市场空间和更多业务机遇，亦有助于双方进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势，扩大整体的市场规模。 综上，标的公司2024年度亏损不会对上市公司主要财务指标产生重大不利影响，本次交易完成后将增强上市公司持续经营韧性与抗风险能力，夯实长期盈利能力基础。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的审批程序 1、上市公司的批准和授权 2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年12月31日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于〈浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2、交易对方的批准和授权 根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本协议及每一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，并且该等授权的所有条件均已得到遵守。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 （1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案； （2）本次交易已取得商务主管部门的备案。 （二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证； 3、本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，目前该程序尚在办理中； 4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军和上市公司董事、监事（时任）、高级管理人员出具的承诺： 本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。 承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。 （二）确保本次交易公平、公允 本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 （四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、上市公司未经审计的2025年1-10月财务报告，本次交易前后，上市公司每股收益的对比情况如下：
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加快对标的资产整合，提升协同效应 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）上市公司控股股东、实际控制人章碧鸿已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函： “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （六）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序； 3、本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，目前该程序尚在办理中； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如涉及）。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （三）法律及政策风险 本次交易涉及荷兰、德国、匈牙利、墨西哥等国家和地区的法律和政策，本次交易须符合相关国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。 （四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。根据股权收购协议，上市公司将于交割条件满足时即全额支付交易对价。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （六）资金筹措风险 本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金、自筹资金等。若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）经营业绩波动风险 报告期内，标的公司营业收入分别为43,855.80万欧元、44,174.80万欧元和41,379.30万欧元，净利润为-319.64万欧元、-1,938.45万欧元和1,264.82万欧元，标的公司业绩存在一定波动。未来不排除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素导致标的公司经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的公司持续亏损的风险。 （二）偿债压力风险 截至2025年10月末，标的公司短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债中借款部分合计金额为10,847.75万欧元，每年需承担较大金额利息费用支出，而标的公司融资渠道有限，因此面临一定偿债压力。 （三）标的公司 2024年度净资产为负的风险 报告期各期末，标的公司净资产分别为1,113.71万欧元、-941.14万欧元及300.06万欧元。2024年度标的公司因加大研发投入，同时受汇兑损失扩大导致财务费用上升等因素影响，标的公司亏损，使得净资产在当年末转为负值。得益于2025年1-10月营业收入提升，标的公司在2025年1-10月已实现盈利，净资产已转正。若宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度等发生重大不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能转为负数，进而对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。 （四）客户相对集中风险 标的公司主要从事汽车拖车牵引系统总成相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马等。报告期内，标的公司前五大客户收入占比超过75%，其中大众为第一大客户，其收入占比在30%以上。 若主要客户自身发展出现不利因素或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，进而对公司经营业绩产生一定不利影响。 （五）所在国政治经济环境变化风险 标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、运营造成损害。 （六）汇率波动风险 标的公司业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、北美等国家或地区为主，并主要以当地货币进行结算，墨西哥汇率波动曾导致标的公司2024年度亏损扩大，且本次交易完成后，上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。上述事项将使标的公司及上市公司面临一定汇兑风险。若标的业务所在国的相应货币汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。 三、交易完成后上市公司经营相关的风险 （一）交易完成后的整合风险 标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合。若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。 （二）跨国经营及贸易政策风险 上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规等因素影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。 （三）交易完成后资产负债率上升的风险 根据上市公司未审财务报表、天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后截至2025年10月31日，上市公司的资产负债率拟从45.92%上升至72.29%，交易完成后上市公司整体资产负债率将有所上升。主要原因为受公共卫生事件、俄乌冲突等外部宏观因素影响，标的公司经营成本及资产负债率处于较高水平，而营运资金来源局限于经营积累及银行贷款，缺乏其他市场化资金补充渠道，因此存在一定偿债压力。若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，交易完成后资产负债率的上升可能对美力科技未来偿债能力和营运资金周转产生负面影响。 四、其他风险 （一）文件材料翻译准确性风险 标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，涉及材料文件的原始语种存在德语、匈牙利语、英语、西班牙语等多国语言，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次交易涉及文件材料翻译准确性的风险。 （二）尽职调查受限引致的风险 本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易定价。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调查结果等。由于标的公司主要资产分布于德国、匈牙利和墨西哥等国家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展，存在尽职调查不充分的风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、响应国家“走出去”的政策号召 2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步指出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。近年来，国家积极践行开放发展理念，大力推动企业“走出去”战略，为此相继出台了一系列全面且极具针对性的鼓励跨境投资的政策措施，涵盖税收优惠、金融支持、审批流程简化等多个关键领域，全力为企业跨境并购开辟绿色通道，营造了极为良好的政策环境。本次交易为上市公司积极响应国家“走出去”的政策号召，有利于进一步提升公司的国际竞争力，助力公司提前布局海外市场。 2、顺应汽车零部件行业的快速发展态势 根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去十几年内，全球汽车产量整体呈现上升态势。根据世界汽车组织（OICA）统计，2023年全球汽车产销量分别为9,345万辆、9,285万辆，较2022年分别同比增长10.19%、11.89%；2024年全球汽车产销量分别为9,250万辆、9,531万辆，产量下降1.02%，销量同比增长2.65%，行业总体表现稳定。 数据来源：世界汽车组织（OICA） 本次收购是在汽车零部件行业快速发展、产品结构不断优化、生产工艺不断升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位。 3、进一步提升上市公司市场竞争力 目前全球汽车产业加速向电动化、智能化、网联化方向转型，汽车零部件行业作为汽车产业的重要支撑，其技术创新和产业升级至关重要。通过跨境并购，上市公司能够加快接触、吸收国外先进的技术、研发团队以及成熟的生产工艺，承接标的公司在欧美市场建立的技术、质量、品牌、管理、客户资源等核心优势，加快在全球范围内拓展研发和生产基地，实现产业协同效应，推动公司的产品不断提质升级，加速融入全球汽车产业链、技术链、供应链和价值链，提升美力科技在行业内的地位和话语权，进一步提升公司的市场竞争力。 （二）本次交易的目的 1、拓展全球渠道，推进战略布局升级 标的公司与大众、奔驰、宝马等国际知名车企已建立长期稳定的合作关系，这为美力科技切入欧美成熟汽车市场提供了“快速通道”，美力科技可通过收购标的公司对接其稳定的客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本。同时，标的公司在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，扩大市场份额，进一步提升公司持续经营能力。 2、提升产业链、供应链韧性与安全水平 全球汽车产业链具有高度国际化的特征，涉及研发设计、原材料供应、零部件生产、整车组装等多个环节，资源在全球范围内的高效配置是产业高质量发展的关键。在当前贸易、关税战频发的前提下，通过跨境并购，上市公司能够整合全球优质资源，构建多元化的供应链体系，降低对单一地区或供应商的依赖，提升产业链供应链的韧性和安全水平；通过并购整合，上市公司不仅获得了稳定的原材料供应渠道，还能通过全球供应链整合，借助全世界不同区域生产基地的地理优势，可有效缩短供货周期、保证供货安全。从行业层面来看，本次收购有助于美力科技增强应对全球供应链波动的能力。 二、本次交易的具体方案 （一）方案概要 美力科技拟通过德国全资孙公司MeiliHoldingGmbH，从HitchedHoldings2B.V.处以现金方式收购HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。 （二）交易对方 本次交易对方为HitchedHoldings2B.V.。 （三）交易标的 本次交易拟收购的标的资产为HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。HH3通过下属境内外子公司持有并控制ACPS集团主要业务运营实体。 ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成的研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超100余项核心专利及200余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中 心，构建起覆盖欧美成熟市场及亚太新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国 际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯 拉等汽车知名品牌深度绑定，在全球拖车牵引系统总成市场占比领先。 （四）交易方式 在本次重大资产购买中，上市公司拟通过德国全资孙公司MeiliHolding GmbH以现金方式向交易对手方购买其持有的HitchedHoldings3B.V.的100.00% 股权，具体交易结构图如下： 1、本次交易前的产权控制关系图2、本次交易完成后的产权控制关系图（五）交易价格及估值情况 1、交易价格 本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下： ①基础对价：63,692,942.18欧元； 加上： ②计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去： ③提前还款罚金； ④已通知卖方交易成本； ⑤价值漏损金额； ⑥历史奖金扣减金额。 即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥ 2、估值情况 上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的拖车牵引系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。 标的公司与奔驰、宝马、大众、特斯拉等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。 基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。 本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。 根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2025年10月31日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为8,710.00万欧元。 （六）对价支付方式 本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司截至2024年12月31日经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，且营业收入指标超过5,000万元，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。 六、本次交易相关方作出的重要承诺
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