美力科技(300611):北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买之法律意见
原标题:美力科技:北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买之法律意见 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 重大资产购买之法律意见 目录 第一节 引言..................................................................................................................................... 5 一、本所及承办律师简介.................................................................................................................5 二、声明与保证.................................................................................................................................5 第二节正文...................................................................................................................................... 8 一、本次交易的方案........................................................................................................................8 二、本次交易的相关协议................................................................................................................9 三、本次交易各方的主体资格......................................................................................................26 四、本次交易的批准与授权..........................................................................................................30 五、本次交易的实质性条件..........................................................................................................31 六、本次交易的标的资产..............................................................................................................38 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..................................................................................57 八、本次交易的信息披露..............................................................................................................60 九、本次交易相对方买卖股票的自查情况..................................................................................60 十、证券服务机构..........................................................................................................................61 十一、结论性意见..........................................................................................................................61 附件一：ACPS集团拥有的专利....................................................................................................64 附件二：ACPS集团拥有的商标....................................................................................................70 重大资产购买之法律意见 重大资产购买之法律意见
重大资产购买之法律意见
北京德恒律师事务所 关于 浙江美力科技股份有限公司 重大资产购买之 法律意见 德恒12F20250734-1号 致：浙江美力科技股份有限公司 根据贵公司与本所签订的《专项法律咨询协议》，本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组事宜，出具本《法律意见》。 本《法律意见》是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资产重组事宜出具本《法律意见》。 重大资产购买之法律意见 第一节 引言 一、本所及承办律师简介 （一）北京德恒律师事务所，原名中国律师事务中心，1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京，1995年更名为德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。 （二）本《法律意见》由王丹律师、徐逍影律师共同签署： 王丹律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学城市学院法律系，获得学士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。 徐逍影律师，北京德恒律师事务所律师，毕业于浙江大学光华法学院，获得硕士学位。现主要从事资本市场及公司融资法律业务。 上述律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。 本所律师的联系地址是：浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10层，联系电话是：（0571）86508080，传真：（0571）87357755。 二、声明与保证 对本《法律意见》，本所律师作出如下声明： （一）本所律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本《法律意见》出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。 重大资产购买之法律意见 （二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）鉴于本次交易的相关协议为英文文本、境外法律顾问的调查报告均为英文文本，标的公司为注册于荷兰的境外公司，且其子公司分布于欧洲、美洲等国家和地区，所涉及的原始材料和文件存在德语、英语、荷兰语、匈牙利语、西班牙语等多种外国语言，本《法律意见》中翻译的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思。同时本所律师在对交易对方、标的公司的相关情况进行核查时，主要基于交易对方、标的公司及其子公司提供的相关文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外信息的调查结果等，交易对方、标的公司及其子公司的经营主体分布于多个境外国家，该等境外国家在适用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此导致尽职调查受限，且本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本《法律意见》中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律尽职调查报告所作的引述，该等文件构成本《法律意见》的支持性材料。 本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。 （四）本所律师同意公司部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重组报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 （五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （六）对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件以及境外法律顾问的调查报告作为制作本《法律意见》的依据。 重大资产购买之法律意见 （七）本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产估值等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和估值报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （八）本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本《法律意见》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。 重大资产购买之法律意见 第二节 正文 一、本次交易的方案 根据美力科技关于本次交易的董事会决议、《股权收购协议》《重组报告书》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下： （一）本次交易方案概述 根据美力科技第五届董事会第十九次会议决议及第六届董事会第一次会议决议，《股权收购协议》《重组预案》《重组报告书》等相关文件，本次交易美力科技通过其全资孙公司德国美力控股，从交易对方HH2处以现金方式收购标的公司HH3的100.00%股权。 （二）本次交易的具体方案 1.交易对方 本次交易的交易对方为HitchedHoldings2B.V.。 2.交易标的 本次交易拟收购的标的资产为HitchedHoldings3B.V.的100.00%股权。 3.交易价格及评估情况 本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据交易双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：（1）63,692,942.18欧元（下称“基础对价”）；加上 （2）计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去 （3）提前还款罚金；减去 （4）已通知卖方交易成本；减去 （5）价值漏损扣减金额；减去 重大资产购买之法律意见 （6）历史奖金扣减金额。 在定价方面，本次交易采用国际并购市场普遍使用的企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）估值法进行定价，为判断本次交易定价水平的公允性，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元作为评估机构，以2025年10月31日为评估基准日，为标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《评估报告》。 4.交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据《重组报告书》《审计报告》，标的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到50%以上，且营业收入指标超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。 综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。 二、本次交易的相关协议 根据《重组报告书》和《股权收购协议》，本次交易协议的主要内容如下：（一）协议主体 1.HITCHEDHOLDINGS1B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，公司注册地位于荷兰阿姆斯特丹（“HH1”）； 2.HITCHEDHOLDINGS2B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，公司注册地位于荷兰阿姆斯特丹（“卖方”）； 3.HITCHEDHOLDINGS3B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的有限责任重大资产购买之法律意见 公司，公司注册地位于荷兰阿姆斯特丹（“标的公司”）； 4.ACPSAUTOMOTIVEHOLDING1B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的 有限责任公司，公司注册地位于荷兰菲亚嫩（“AAH1”）； 5.ACPSAUTOMOTIVEGMBH，一家根据德意志联邦共和国法律设立的有 限责任公司（“AAG”）； 6.MEILLIHOLDINGGMBH，一家根据德意志联邦共和国法律设立的有限 责任公司（“买方”）； 7.浙江美力科技股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立的公司，“买方担保人”）。 （二）股权的出售与收购 在本协议及解除契据条款的规限下： 1.卖方特此向买方出售股份，且买方特此向卖方购买股份； 2.卖方同意于交割日向买方转让股份，且买方同意接受该股份转让，该股份须以完整的所有权保证转让，并附带股份在交割时附着或产生的一切权利，且不受任何权利负担限制； 3.股份应附带锁箱基准日后附着于其上的所有权利一并出售，包括锁箱基准日后宣布、作出或支付的任何股息或其他分派的所有权利。 （三）交易对价 1.根据本协议条款购买股份的总对价（“对价”）应为以下各项的总和：（1）63,692,942.18欧元（下称“基础对价”）；加上 （2）计日金额，指29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去 （3）提前还款罚金；减去 （4）已通知卖方交易成本；减去 重大资产购买之法律意见 （5）价值漏损扣减金额；减去 （6）历史奖金扣减金额。 2.买方应于交割时以现金形式全额支付对价，具体支付方式遵循附件2，B部分第2.1条的规定。 3.卖方根据本协议向买方支付的任何款项（包括就任何索赔、基本保证索赔、披露保证索赔或漏损索赔所支付的款项），在法律允许的范围内，出于会计和税务目的，应视为对本协议项下股份对价的调整。 4.根据第3.1（4）条，对价已因漏损扣减金额而相应调减，该调减金额应抵销（在该金额范围内）卖方根据第9条应支付的相应款项义务。 5.除根据本第3条进行的调整外，协议签署日后不得对对价进行任何其他调整。 6.各方确认： （1）卖方有义务支付(i)3,630,276.95欧元予公司，以清偿公司上游应收款；(ii)7,500.00欧元予AAH1，以清偿AAH1上游应收款；及(iii)5,244.00欧元予AAG，以清偿AAG上游应收款（各项称为“上游应收款金额”，合称“上游应收款总额”）； （2）买方有义务根据第3.2条支付对价。 7.关于上游应收款项总额，各方确认并同意，公证人将于交割日或之后，根据公证函的指示，从买方支付至公证人账户的对价中动用相应款项支付以下金额，以全额结清上游应收款： （1）3,630,276.95欧元支付予公司； （2）7,500.00欧元支付予AAH1；及 （3）5244.00欧元支付予AAG。 （四）协议签署 协议签署日，各方应遵守附件2A部分规定的各自义务。 重大资产购买之法律意见 （五）交割前过渡期 1.自协议签署日至交割期间，卖方向买方承诺，在其法律允许或通过行使股东权利有权进行的范围内，应尽最大努力确保各集团公司的业务在所有重大方面按照过往惯例正常开展，且各集团公司均遵守附件4的规定。 2.若买方认为有必要根据《德国外贸法》及《德国外贸条例》进行自愿申报，则买方有权在协议签署日后30天内向相关政府机构提交其认为根据《德国外贸条例》和《德国外贸法》适宜的自愿申报。 3.若买方未在协议签署日后30天内根据第5.7条进行自愿申报，则依据6.2(b)(xi)条，禁止买方再进行该等自愿申报。 4.卖方应尽最大努力，确保最迟于交割日前第五（5）个营业日（不含当日），每份历史奖金协议已由协议各方有效终止，且任何集团公司均不再承担任何历史奖金协议项下的任何进一步义务或责任。卖方应及时向买方提供每份已有效签署的历史奖金协议终止文件的副本，相关终止文件均应载明相应历史奖金协议终止的生效日期。 5.协议签署后五（5）个工作日内，卖方或卖方的法律顾问应提供经有效签署的《MWeiss服务协议修正案》及《MWeiss服务协议修正案股东决议》副本（通过电子邮件扫描发送即视为有效）。 （六）先决条件 1.交割取决于下列每一项先决条件的满足： （1）买方担保人或其在中华人民共和国设立的全资子公司已就本次交易取得境外直接投资批准（“境外直接投资批准条件”）； （2）买方担保人已根据相关重大资产重组规则完成与本次交易相关的所有程序，包括（i）编制、批准及披露①独立财务顾问报告、②法律意见书、③审计报告、④资产评估或估值报告及⑤其他必要文件，以及（ii）获得其董事会会议和股东会对本次交易的批准，（合称“条件”）。 2.关于买方集团各成员或任何集团公司业务、活动或资产，买方： 重大资产购买之法律意见 （1）保证： ①截至协议签署日，其未单独或与他人一致行动持有与公司构成竞争的业务或任何其他合理预计可能妨碍或延迟条件成就的业务权益； ②其当前未单独或与他人一致行动参与任何旨在收购或要约收购、或促使他人收购或要约收购Westfalia-AutomotiveGmbH、WestfalenMobiGmbH、BrinkTowingSystemsB.V.及其各自关联方（若实施将导致收购完成的安排），或推进/筹划（或促使他人推进/筹划）任何合理预计可能妨碍、阻碍、损害或延迟条件成就的交易（“条件延迟安排”）； （2）承诺在条件成就前的期间内，未经卖方事先书面同意，其不得单独或与他人一致行动实施任何条件延迟安排。 3.买方应： （1）在协议签署日后八（8）个月内，向卖方交付一份已签署的信贷融资协议（包括任何进一步记录债务承诺条款的融资文件，该等文件实质上基于亚太贷款市场协会标准（统称为“债务融资文件”），依据该等文件，其项下贷款人已同意向买方提供用于本次交易的债务融资，本金总额不低于基础对价的60%（简称“债务融资”），且据此： ①买方向卖方承诺，其将（i）在交割前不得修改、补充或修订债务融资文件，除非该等修改、补充或修订仅涉及行政性质且不会对买方使用债务融资的能力或遵守其在本协议项下义务产生不利影响；及（ii）将已发生或可能合理发生的、债务融资文件项下的任何违约（或与之相关的争议）（其导致债务融资文件项下任何贷款人有权拒绝或延迟发放该文件所提供债务资金）（简称“融资违约事件”）通知卖方； ②债务融资文件项下贷款人义务的唯一先决条件是： A.债务融资文件中明确规定的那些条件，且该等条件在交付该等债务融资文件之日已不可撤销且无条件地得到满足，或买方（单独地，且无需获得任何其他人的批准或采取其他行动）能够确保在交割时或之前得到满足；重大资产购买之法律意见 B.债务融资文件项下融资动用时或紧邻动用之前，融资方（或其代理）习惯上要求确认的那些条件； C.本协议第6.1条所述之条件； （2）向卖方提供证据，证明其已就境外直接投资批准条件及上市规则程序，根据第6.2（2）(v)条和第6.2（2）(vi)条进行了所有适当的提交、通知和申报。 4.双方特此约定： （1）若买方在最终截止日前第三个营业日结束前提出延期请求，且卖方书面确认同意延长最终截止日（“卖方同意”），则最终截止日应再延长三个月；（2）若买方在根据第6.13（1）条延长的最终截止日前第三个营业日结束前再次提出延期请求，且卖方出具卖方同意，则最终截止日应再延长三个月；前提是：在每种情况下，若延期请求中包含的证明文件及信息能够合理证明为满足境外直接投资批准条件和并购审查条件所履行的程序正在持续推进，且存在合理可能性使相关条件在延长后的三个月最终截止日前达成，则卖方有义务及时出具相应的卖方同意。 5.若出现以下任一情形： （1）在协议签署日后四（4）个月当日，买方未能根据第6.11（1）条向卖方交付已签署的、附有约定条款清单且反映债务融资文件实质性条款的承诺函；（2）在协议签署日后八（8）个月当日，买方未能根据第6.11（1）条向卖方交付债务融资文件； （3）在任何时间，买方已通知卖方发生融资违约事件； （4）在根据上市规则程序出具公司及其子公司审计报告后三十（30）日当日，买方担保人仍未发出批准本次交易的董事会会议通知； （5）在协议签署日后三十（30）日当日，买方仍未提供通过发改委及商务部门门户网站提交境外直接投资申请材料的受理回执； 则卖方有权终止本协议（但本协议的存续条款仍应继续有效）。 重大资产购买之法律意见 6.若在最终截止日或该日之前出现以下情形： （1）买方或买方担保人根据第6.10条向卖方发出通知； （2）任何监管机构反对本次交易或其条款（包括任何监管机构表示必须修改本协议的任何条款）； （3）买方担保人就重大资产重组聘请的顾问出具的资产评估或估值报告，就重大资产重组规定而言不支持本次交易的对价； 则卖方可终止本协议（但存续条款应继续完全有效）。 7.若因卖方故意或恶意阻挠交易交割，导致未能在预定交割日完成交割或任何条件在最终截止日仍未满足，则买方有权终止本协议（但不影响存续条款的持续完全有效）。 8.若因买方或买方担保人故意或恶意阻挠交易交割，导致未能在预定交割日完成交割或任何条件在最终截止日仍未满足，则卖方有权终止本协议（但不影响存续条款的持续完全有效）。 9.若任何条件在最终截止日因其他原因仍未满足，则卖方有权终止本协议（但不影响存续条款的持续完全有效）。 10.如果本协议根据第6.14、6.15、6.16、6.17或6.18条终止，则双方对本协议项下或本协议标的的任何其他方均不承担责任，且双方在本协议项下不承担任何进一步义务，但以下情况除外： （1）存续条款应继续保持完全效力； （2）（为免生疑问）协议的终止不影响在终止前已产生的任何权利、责任或义务，也不影响本协议规定或法律规定的任何其他权利或救济措施。 （七）交割 1.交割应于交割日（或各方书面约定的其他日期）在荷兰阿姆斯特丹的公证机构办公室进行。 2.若因卖方未交付附件2B部分第1.1、1.2、1.3或1.4段所述全部物品，或重大资产购买之法律意见 买方未交付附件2B部分第2.1、2.3、2.4、2.5段或（若买方已根据第5.7条选择提交申请）第2.6段所述全部物品（在各自情况下称为“交付方”）而导致交割未能在预定交割日进行，则卖方（若买方为交付方时）或买方（若卖方为交付方时）（视情况称为“接收方”）有权通过向交付方发出书面通知：（1）在合理可行的范围内继续进行交割；但交付方应尽一切合理努力确保该等义务在交割后切实可行地尽快履行，且无论如何在交割后三十（30）日内履行； （2）将交割推迟至接收方可能合理指定的日期，同时考虑延迟原因及补救违约行为的实际要求，但交割推迟不得超过协议签署日后十五（15）个月；（3）终止本协议； 在以上各种情况下，均不影响其在本协议项下或法律项下的权利和救济措施（包括但不限于主张损害赔偿）。为免疑义，双方同意，若出现以下情况：（i）买方已根据第5.7条进行自愿申报，（ii）德国联邦经济与能源部未授予不持异议证明，且（iii）买方已遵守第6.7条的承诺及第5.7条最后一句的规定，则买方在任何方面均不承担与德国联邦经济与能源部拒绝根据本协议授予不持异议证明相关的卖方任何索赔、权利及救济（包括损害赔偿主张）；但前述规定不影响本第7.5条及第8.3条。 3.若因买方已根据第5.7条选择提交申请，但完全是由于买方在此期限内未收到不持异议证明，导致交割未能在协议签署日后十五（15）个月内完成，则买方与卖方均有权终止本协议。 （八）定金支付 1.自本协议日期起，买方保证人应安排买方股东指示其银行代表买方以现金方式支付金额合计7,714,154.10欧元，通过即时到账资金划转至卖方账户作为部分对价（简称“定金付款”），并向卖方提供付款凭证。该定金付款已由买方保证人在本协议日期前通过向买方股东账户支付的方式完成资金拨付。 2.各方确认并同意，若出现以下情况： 重大资产购买之法律意见 （1）若交割完成，定金金额应从买方根据附件2，B部分第2.1段约定于交割日支付的对价中扣除； （2）若本协议根据第6.14条、第6.15条、第6.17条、第6.18条或第7.5(3)条被卖方终止，则卖方有权保留定金金额，且除卖方根据第6.17条终止本协议的情形外，卖方不得就第6条项下的各自义务向买方或买方担保人主张任何进一步索赔或追索，买方及买方担保人亦不就第6条承担任何责任； （3）若本协议根据第6.16条或第7.5（3）条被买方终止，或根据第7.6条自动终止，则卖方有义务立即向买方返还定金金额，且当买方根据第7.5（3）条终止协议或协议根据第7.6条终止时，买方及买方担保人均不得向卖方主张任何进一步索赔或追索，卖方亦不就本协议承担任何责任。 3.若本协议根据第7.6条终止，买方应向卖方支付一笔相当于卖方交易成本的款项，但买方根据本第8.3条承担的支付义务总额在任何情况下均不得超过定金金额。 （九）锁箱机制 1.卖方： （1）向买方保证，在自锁箱基准日（含）起至协议签署日（含）止的期间内，未发生任何价值漏损； （2）向买方承诺，对于在协议签署日（不含）至交割日期间发生或将要发生的任何价值漏损，其最迟将于交割日前第五个营业日（不含该日）予以通知。 2.若发生违反第9.1（1）条保证或第9.1（2）条承诺的情形，则卖方有义务毫不延迟地、且在任何情况下不得迟于交割日前第五个营业日（不含该日），将该价值漏损通知买方（经双方如此通知并约定的价值漏损金额称为“价值漏损扣减金额”）。若价值漏损扣减金额（即卖方向买方通知的金额）低于锁箱基准日至交割日期间实际发生的价值漏损金额，则应适用第9.3条的规定。 3.若卖方违反（i）第9.1（1）条的保证，或（ii）第9.1（2）条的承诺，或（iii）漏损扣减金额未能覆盖锁箱日至交割日期间实际发生的漏损金额，卖重大资产购买之法律意见 方应向买方支付相应的漏损金额（或在（iii）的情形下，支付不足部分的漏损金额）（简称“交割后漏损金额”），但买方须通过以下任一日期书面通知卖方该交割后漏损金额：（i）若交割所在财年为2025年，通知时间为2026年7月1日；或（ii）若交割所在财年为2026年，通知时间为2027年7月1日（简称“交割后漏损通知”）。 若卖方对交割后漏损金额的发生或具体数额存在争议，双方应将争议提交给荷兰德勤、毕马威或普华永道中与任何一方无关联的、信誉良好的注册会计师事务所合伙人（简称“具约束力的顾问”）进行具约束力的裁决。该具有约束力的顾问应由双方共同指定，或应买方或卖方请求由荷兰会计师专业协会主席指定。除非具有约束力的顾问另有决定，其费用应由双方平均承担。双方应尽最大努力促使具约束力的顾问在其受指定后二十（20）个营业日内就交割后漏损金额作出书面裁决。根据《荷兰民法典》第7:900条，该裁决为最终决定且对双方均具有约束力，但存在明显错误的情况除外；在此情况下，受该明显错误影响的裁决相关部分无效，双方应将该部分提交具约束力的顾问进行更正。 4.若在收到交割后漏损金额通知后四十（40）个营业日内未指定具有约束力的顾问，则双方应根据第33条将争议提交主管法院裁决。若争议最终根据第33条获得裁定，卖方应在买方提出要求后的五（5）个营业日内，向买方支付相当于该主管法院最终裁定的交割后漏损金额的现金。 5.买方就漏损索赔的唯一救济是根据本第9条获得补偿。 （十）卖方保证 1.卖方向买方保证，在符合第10条、第24条及附件6所列的例外、限制和条件的前提下，截至协议签署日，附件5所列的各项基本保证均真实且准确。 2.卖方向买方保证，据卖方所知，在符合第10条、第24条及附件6所列的例外、限制和条件的前提下，截至协议签署日，本第10.2条所列的各项保证（简称“披露保证”）均真实且准确： （1）资料库中所呈现的信息，以及卖方和/或集团公司在尽职调查过程中及为达成本协议而进行的谈判过程中向买方（或其代表）提供的与本交易相关的重大资产购买之法律意见 所有事实及其他信息，在其提供的各个时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的、可能导致已向买方（或其代表）披露的任何有关本次交易的信息在任何重大方面变得不真实、不准确或具有误导性的事实、事项或情况； （2）公司及其关键管理人员在本次交易过程中，在过去36个月内未从事买方担保人的任何股票交易活动，不存在公司或其关键管理人员因涉嫌与本次交易相关的内幕交易而被行政机关立案调查或被刑事侦查机关立案侦查的情况，且在过去36个月内，不存在（i）公司或其关键管理人员受到中国证监会行政处罚或受到司法机关作出的生效刑事判决的情况，或（ii）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，导致公司及其关键管理人员被禁止参与上市公司任何重大资产重组的其他情况。 3.买方确认并同意，就基本保证索赔及披露保证索赔（如有），其唯一追索对象为保证与赔偿保险单项下的保证与赔偿保险人，无论保证与赔偿保险单是否有效或是否可获得追索（无论原因为何），但存在卖方欺诈的情形除外，在此情况下卖方应承担责任。 （十一）买方保证与承诺 1.买方及买方担保人分别且共同地向卖方保证，截至协议签署日，买方保证（债务融资保证中所述陈述除外）中所载各项陈述在所有重大方面均真实、准确；且截至买方签署债务融资文件之日，债务融资保证中所载各项陈述在所有重大方面均真实、准确。 2.买方向卖方保证并承诺： 针对卖方、卖方集团任何成员或任何集团公司的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理人或顾问（但就该等顾问已与买方签订依赖函的范围除外），就任何交易文件相关事宜，即在同意本协议和/或任何其他交易文件的任何条款或签署该等文件前买方可能曾依赖的上述人士，（但根据《保证契据》向保证人提出的索赔除外） （1）不享有任何权利或救济措施； 重大资产购买之法律意见 （2）不得提出任何索赔。 （十二）交割后的承诺 1.在交割时，买方应代表集团自费购买（且受益人无需承担任何费用）不可撤销的、索赔期自交割之日起至少六(6)年的“延展保单”（下称“董监高责任延展保单”），该保单须向与卖方当前承保董监高责任保险及信托责任保险（合称“董监高责任保险”）的保险公司具有相同或更优理赔能力评级的保险商购买，为在交割时或交割前受现有董监高责任保险保障的人士提供保障，且其条款、条件、自付额和保障水平对于交割时或交割前既存或发生的事项（包括与本次交易相关的事项）至少应与现有董监高责任保险同样优惠。 2.长期激励计划奖金与长期激励计划对价支付指示 双方确认： （1）HH1有义务根据长期激励计划份额授予函及长期激励计划退出方股权购买协议，向相关受益人支付长期激励计划奖金及长期激励计划对价（需扣除由此产生的任何适用税费及社保缴款，该等款项将由相关集团公司代扣并向相关税务机关申报或支付）； （2）买方有义务根据第3.2条支付对价。 3.关于长期激励计划奖金及长期激励计划对价，各方确认并同意，在交割日或之后，根据公证函的指示，将从买方支付至公证人账户的对价中动用相应款项，向相关集团公司支付长期激励计划奖金及长期激励计划对价项下应付的特定金额，以便相关集团公司根据附件2,B部分第1.9段确认的金额支付该等长期激励计划奖金及长期激励计划对价。 4.据此，卖方特此指示，从买方支付的对价中，将根据附件2,B部分第1.9段确认的长期激励计划奖金及长期激励计划对价金额支付给HH1；而HH1继而特此指示，将该等经确认的长期激励计划奖金及长期激励计划对价金额支付给相关集团公司，用以安排下文第12.7条所述的支付。 5.交易奖金及需由买方承担的卖方交易成本的结算 重大资产购买之法律意见 在根据公证函向相关集团公司支付交易奖金、需由买方承担的卖方交易成本及长期激励计划奖金的前提下，买方应促使相关集团公司： （1）根据《成本承担协议》，在交易完成后将交易奖金作为下一次工资发放的一部分支付给相关受益人，并在到期时清偿有关债权人提出的卖方承担交易成本支付请求； （2）在到期时清偿任何已通知的卖方交易成本支付请求； （3）作为HH1的付款代理人，将根据附件2,B部分第1.9段确认的长期激励计划奖金金额，作为工资的一部分支付给相关受益人（或相关税务机关），且无论如何应在交割日后六十（60）个营业日（定义见长期激励计划份额授予函）内支付（为免疑义，包括在各自到期日支付需要为相关税务机关代扣、申报或支付的任何长期激励计划奖金金额（包括任何社保缴款的雇主部分））；（4）作为HH1的付款代理人，将根据附件2,B部分第1.9段确认的长期激励计划对价金额，作为工资的一部分支付给CasparBaumhauer，且无论如何应在交割日后四（4）个营业日（定义见长期激励计划退出方股权购买协议）内支付（为免疑义，包括在各自到期日支付需要为相关税务机关代扣、申报或支付的任何长期激励计划对价金额（包括任何社保缴款的雇主部分）。 6.资金短缺后果 若在根据第12.7（3）条和第12.7（4）条完成支付后，主管机关核定需额外补缴以下款项：（i）因根据长期激励计划或长期激励计划退出方股权购买协议支付的任何款项而产生的、法律规定应由雇主为该个人代扣代缴的任何适用法定预提税、扣除额或税款（包括工资税、团结附加税、教堂税及所有社保缴款），和/或（ii）法律规定雇主应承担主要责任的任何社保缴款，且在任何一种情况下，该等核定是由于HH1的计算错误或其他错误所导致，则卖方应向相关集团公司支付该短缺金额，以赔偿并使相关集团公司免受该额外支付义务的损害，但若该额外支付义务是由相关集团公司的重大过失或故意不当行为导致或增加的，则卖方不承担此责任。 （十三）买方担保 重大资产购买之法律意见 1.买方担保人： （1）特此无条件且不可撤销地： ①向卖方担保买方将按时适当履行及遵守其在本协议项下或与本协议相关的所有义务、承诺、保证及赔偿（简称“担保义务”）； ②向卖方承诺，当任何担保义务到期时，买方保证人应作为主债务人履行该担保义务（前提是该担保义务为可替代行为且买方保证人能够履行）；（2）应赔偿卖方及卖方集团任何成员，并使其免受因买方违反担保义务或任何担保义务变得非法、无效、无约束力或不可执行而遭受或产生的任何损害。 2.买方担保人应享有买方在本协议项下及适用法律下可能拥有的相同权利、抗辩理由及其他救济措施。 （十四）限制性承诺与确认 1.自交割日起两（2）年内，卖方投入资金应避免： （1）收购从事业务领域内活动的公司的业务； （2）在业务领域内以及截至协议签署日业务所开展的国家与集团公司进行竞争，但此规定不禁止卖方及任何卖方投入资金： ①收购任何上市公司或从事任何上述活动的任何公司或企业中低于百分之十（10%）的参股权； ②收购法律实体的控制性权益，前提是该法律实体在竞争业务板块的年收入不超过其总收入的百分之十（10%）。 2.在遵守第14.4条的前提下，卖方向买方承诺，其在交割日起十二（12）个月期间内的任何时间，均不得雇用或聘用、或提出从公司或任何子公司雇用或聘用任何在交割日（含当日）前六（6）个月内任何时间曾被公司或任何子公司雇用或聘用、担任执行或高级管理职务、且有权获得交易奖金的个人。 3.第14.1条和第14.2条中的任何规定均不得阻止卖方： 重大资产购买之法律意见 （1）雇用任何在交割后被目标公司、子公司或买方集团任何其他成员以任何理由终止雇佣关系的人员；或 （2）在其业务正常过程中发布不专门针对目标公司或任何子公司员工的一般招聘广告，或雇用响应此类广告的任何人员。 4.若卖方或任何卖方投入资金违反第14条项下的任何义务，并在收到买方就此违约发出的书面通知后至少三十（30）日内仍未纠正，则卖方应为买方利益计，支付一笔罚金，金额为250,000欧元，并自违约之日起按每日10,000欧元累计计算，直至违约行为终止。买方有权在主张（其他）合同损害赔偿、法定损害赔偿和/或强制履行之外，另行主张该罚金，且此权利排除《荷兰民法典》第6:92条第2款的适用。 （十五）公告与保密 除双方就本次交易另行约定的公告外，若相关当事人或其关联方须遵守任何具有管辖权的司法、政府或监管机构之规定、适用法律法规之要求，或任何受认可证券交易所之规则，则可按需进行信息披露；除此之外，未经以下各方事先书面同意，任何当事人均不得就本协议或任何其他交易文件之存在或主题事项发布或刊发任何公告或通函，亦不得促使该等公告被发布或刊发：1.如为卖方发布的公告，需经买方同意； 2.如为买方发布的公告，需经卖方同意。 （十六）流转税、费用与开支 1.除本协议另有规定外，各方应各自承担其就本协议及每一其他交易文件的谈判、编制、签署、履行及实施所产生的费用及开支；但本条规定不影响任何一方在因本协议或另一交易文件可能产生的任何诉讼或争议解决程序中寻求追偿其费用的权利。 2.买方应承担所有印花税、公证费、销售税、转让税、文书税、登记税、房地产转让税或其他类似税费（各项均包括相关利息或罚款），并应承担交易文件的公证费以及向任何税务机关或其他机构的申请或备案费用及任何相关成重大资产购买之法律意见 本（包括其上的任何增值税），各项均系因签署本协议、或完成交易及交易文件拟议的任何其他交易而产生或与之相关，且应负责安排支付任何该等税款或成本，并履行相关司法管辖区就前述事项规定的任何行政或报告义务（包括促致任何集团公司履行其就前述事项适用的任何支付、行政、备案或报告义务）。 为免疑义，前述规定不适用于卖方因本协议的签署或生效、或根据本协议转让股份而直接或间接实现（或视为实现）的资本利得产生的任何税款（该等税款应由卖方承担（且不影响本协议第19条的规定））。 3.卖方应在本协议签署后三（3）个营业日内，向买方提供（或应促使其相关德国集团公司提供）因根据本协议转让股份而产生的任何德国房地产转让税申报和通知所依法要求的信息，该等信息依据《德国房地产转让税法》第20条的规定。若在截至交割期间，与上述内容相关且对交割后需提交的德国房地产转让税申报具有重要意义的事实信息发生后续变更，卖方应及时（但不迟于交割后三（3）个营业日）向买方提供该等更新信息。因卖方违反本第18.3条约定给买方和/或相关子公司造成任何损害的，卖方应向买方和/或相关子公司予以赔偿。 （十七）预提税与抵销 1.除本协议（包括第19.2条）另有规定外，本协议及任何其他交易文件项下的所有付款均应全额支付，不得进行任何抵销或反索赔，也不得进行任何扣减或预扣，法律另有要求的除外；在此情况下，该等扣减或预扣金额不得超过法律要求扣减或预扣的最低金额，且付款方应同时向收款方支付额外款项，以确保在抵扣就该等扣减或预扣可能享有的任何税收优惠后，收款方实际收到的净额等于在不要求进行该等扣减或预扣时本应收到的全额。 2.若本协议根据第7.6条终止，则卖方对其在第8.2(3)条项下对买方所负的付款责任，与买方在第8.3条项下对卖方所负的付款责任，可相互抵销。卖方行使其在本第19.2条项下的权利，不限制或影响其在本协议项下或通过其他方式获得的任何其他权利或救济措施。 3.若本协议或任何其他交易文件项下应付的任何款项（对价支付除外）在收款方处需要课税，则付款方除应支付原定款项外，还应支付一笔额外款项，重大资产购买之法律意见 以确保：（i）在缴纳该等税款后；且（ii）在考虑收款方就导致该付款的事宜可获得的任何税收减免后，收款方实际所得的净额等同于在不发生该课税情况下本应收到的金额。 （十八）违约利息 根据本协议到期应付的任何款项若未在到期日支付，违约方应就该笔款项支付违约利息，计息期自到期日（不含）起至实际付款日（含）止，按日计算。 （十九）法律效力 本协议自各方签署本协议且卖方账户收到定金支付款项之日起生效。若在协议签署日后第三（3）个营业日届满前卖方账户仍未收到定金支付款项，则本协议不再具有任何效力。 （二十）救济措施 1.除本协议另有规定外，各方特此： （1）同意，《荷兰民法典》第6:228条所述的错误风险由出错方自行承担；（2）排除或不可撤销地放弃： ①其因《荷兰民法典》第7编第1章产生的权利； ②其援引法律就本协议提供的任何保护的权利，包括以下权利： A.全部或部分解除本协议； B.中止其在本协议项下的任何义务； C.全部或部分撤销或修改本协议； 但保留主张损害赔偿的权利。 2.本协议中的任何规定，均不限制亦不排除任何一方因其自身欺诈行为而产生或加重的责任。 （二十一）管辖语言 若本协议或一方给予另一方的任何通知被翻译成英文以外的任何语言，则重大资产购买之法律意见 重大资产购买之法律意见
重大资产购买之法律意见
（1）2010年11月，整体变更为股份公司 2010年10月25日，美力弹簧经股东会决议，全体股东一致同意以2010年10月31日为基准日将公司整体变更为股份有限公司。 2010年11月14日，美力弹簧股东会再次召开会议，全体股东一致同意按照美力弹簧经审计后净资产85,899,886.16元，按照1.7180:1折成股份有限公司股本50,000,000股，净资产中50,000,000元计入注册资本，其余35,899,886.16元计入资本公积金。 2010年11月11日，天健出具天健审[2010]4156号《审计报告》，对美力弹簧截至2010年10月31日止的财务报表进行了审计。美力弹簧经审计的母公司账面净资产值为85,899,886.16元。 2010年11月12日，坤元出具坤元评估[2010]372号《资产评估报告》，以2010年10月31日为评估基准日，对美力弹簧的资产进行了评估。确认截至2010 10 31 101,724,323.83 年 月 日，美力弹簧母公司账面净资产的评估价值为 元。 美力弹簧全体股东签署了《浙江美力科技股份有限公司发起人协议》，《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股数额、发起人的权利和义务、筹备事项的处理、违约责任及争议解决等相关协议内容。 2010年11月17日，天健出具的天健验[2010]355号《验资报告》，对美力科技由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。确认截至2010年11月16日止，美力科技已收到全体出资者以其拥有的截至2010年10重大资产购买之法律意见 月31日止公司经审计的净资产85,899,886.16元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1.7180：1的折股比例折合实收资本50,000,000元。 2010 11 19 年 月 日，美力科技召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人 及其代表参加了本次会议并参与了相关议案的表决。会议表决通过了包括《关于浙江美力科技股份有限公司筹办情况的报告》《浙江美力科技股份有限公司章程》，并选举产生第一届董事会、监事会成员。 2010年11月25日，美力科技取得了绍兴市工商行政管理局核发的注册号为330624000019343号的《企业法人营业执照》。 （2）2017年1月，首次公开发行并上市 2017年1月13日，经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]123号）核准，美力科技公开发行人民币普通股（A股）股票2,237万股。经深圳证券交易所《关于浙江美力科技股[2017]116 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 号）同意，公司在深圳证券交易所上市，股票简称：美力科技，股票代码：300611。 本次公开发行股票后，美力科技注册资本变更为89,475,275元，股份总数变更为89,475,275股。 （3）上市后历次股本变动情况 2017年4月28日，经美力科技2016年年度股东大会决议，公司以总股本89,475,275 10 2.50 股为基数，向全体股东每 股派 元人民币现金，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股。2017年6月9日，公司实施完毕上述分配方案，美力科技总股本增加至178,950,550股。 2021 1 年 月，中国证监会出具《关于同意浙江美力科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]63号），同意美力科技向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司于2021年1月27日向不特定对象发行了300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000万元。经深交所同意，公司30,000万元可转换公司债券已于2021年2月重大资产购买之法律意见 重大资产购买之法律意见
的陈述与保证，交易对方系根据荷兰法律成立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行《股权收购协议》的主体资格。 综上，本所律师认为，本次交易的各方均具备实施本次交易的主体资格。 四、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 1.上市公司的批准和授权 根据上市公司提供的董事会等相关会议文件以及发布的相关公告，经本所律师核查，2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年12月31日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》等与本次交易相关的议案。 2.交易对方的批准 根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受限制的权限和能力来签署并完成《股权收购协议》及其项下拟定的本次交易条款。 3.其他已经履行的监督机构审批程序 根据上市公司提供的资料，本次交易美力科技股份已取得了浙江省发展和重大资产购买之法律意见 改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2025]770号）和浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500988号）。 根据《境外法律尽职调查报告》《备忘录》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，目前该程序尚在办理中。 （二）本次交易尚需履行的批准、备案和审核 根据上市公司第五届董事会第十九次会议、第六届董事会第一次会议决议文件、《股权收购协议》，本次交易尚需履行的批准、备案和审核程序包括：1.本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；2.本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行向上市公司出具的业务登记凭证； 3.本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，已自愿向德国相关部门申请外国直接投资审查，目前该程序尚在办理中； 4.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次交易已履行了现阶段所必需的批准、授权及备案程序，本次交易仍需办理其他程序并在交易文件所规定的交割条件全部满足或豁免后方可实施。 五、本次交易的实质性条件 根据《重组管理办法》的相关规定，本所律师对上市公司实施本次交易的实质性条件逐项核查如下： 重大资产购买之法律意见 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 根据《重组报告书》、上市公司发布的公告、标的公司及其子公司的确认、提供的重大业务合同、境外法律顾问对标的公司及其子公司出具的《境外法律尽职调查报告》《备忘录》并经本所律师核查，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。具体如下： （1）本次交易符合国家产业政策规定 本次交易标的公司及其子公司主要从事汽车牵引系统（拖钩）的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩以及配套电控系统、挂车电气接口与自行车架等相关附件。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》，标的公司及其子公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》，本次交易标的公司及其子公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。 本次交易的标的公司及其子公司在德国、匈牙利、墨西哥及中国昆山设有四大生产基地。根据《境外法律尽职调查报告》《股权收购协议》的相关陈述保证、ACPS集团的确认并经本所律师的核查，报告期内，德国生产公司、匈牙利生产公司、墨西哥生产公司和昆山生产公司未发生涉及环境保护和安全生产的重大事故和重大群体性事件，未受到有关部门的重大处罚。 除上述生产公司以外，标的公司的其他子公司自身业务不涉及生产环节，不存在涉及环保及安全生产相关问题，未受到过相关部门的重大处罚。报告期内，标的公司及其子公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。 本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 重大资产购买之法律意见 本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司及其子公司不属于高能耗、重污染行业，报告期内，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司及其主要子公司属于境外企业，主要经营场地处于境外。根据《境外法律尽职调查报告》及ACPS集团的确认并经本所律师的核查，报告期内，除德国研发公司持有自有不动产以外，标的公司及其他子公司无自有不动产情况。德国研发公司依法持有的不动产不存在权属争议。 报告期内，本次交易标的公司及其子公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定 根据境外法律顾问出具的《备忘录》，本次交易的标的公司及其子公司不会触发所在国家反垄断审查，因此无需进行反垄断审查申报。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为。 根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。 重大资产购买之法律意见 （5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司及其主要子公司为境外公司，主要经营场地处于境外，其所属行业不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发展改革委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》所规定的境外投资敏感行业。 本次交易涉及境外投资，上市公司根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》等有关规定需履行对外投资的备案手续及外汇登记手续。截至本《法律意见》出具之日，上市公司已取得浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2025]770号）和浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202500988号），尚需就本次交易取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行出具的业务登记凭证。 根据境外法律顾问出具的《备忘录》及《境外法律尽职调查报告》，本次交易的标的公司及子公司不会触发其注册地所属国家的强制外商直接投资审查，但德国美力控股、交易对方和标的公司已基于谨慎性原则自愿向德国相关部门提交外商直接投资审查。 2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 根据《重组报告书》及上市公司发布的公告，经本所律师核查，本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 根据《重组报告书》《股权收购协议》《评估报告》，经本所律师核查，本次交易，交易对方和上市公司在相互实地考察双方经营情况基础上采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的基础上，重大资产购买之法律意见 与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元作为评估机构为标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评估报告》。评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 同时，上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价合理、公允。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 根据《重组报告书》和《股权收购协议》，本次交易标的资产为交易对方HH2持有标的公司HH3的100.00%股权。根据《境外法律尽职调查报告》及标的公司提供的资料，HH2系标的公司HH3的唯一股东，本次交易涉及的标的资产权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为德国美力控股的全资子公司，标的公司及其子公司仍为独立的法律主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，对于本次交易涉及的其他债权债务，交易双方已在《股权收购协议》中进行了详细约定。 根据《境外法律尽职调查报告》及交易双方在《股权收购协议》中的约定，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 根据《重组报告书》《股权收购协议》、上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电力电气、核电、重大资产购买之法律意见 阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。。 ACPS集团总部位于德国，深耕高端汽车拖钩系统研发、生产与销售近70年，是全球知名汽车拖钩及相关系统的制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动旋转拖钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超100余项核心专利及200余项商标，并在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超20余年。在欧洲、北美拖钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配套领域处于前列。上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。 随着全球SUV市场份额持续提升带动拖钩需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可快速抢占国内外拖钩市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可直接承接ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力企业构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，符合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司在全球市场的竞争力。 因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 重大资产购买之法律意见 6. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 根据《重组报告书》、上市公司发布的公告并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 根据《重组报告书》《股权收购协议》《公司章程》、股东会和董事会议事规则及上市公司发布的公告，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东会、董事会、董事会审计委员会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为章碧鸿，实际控制人之一致行动人均为章竹军，控股股东、实际控制人及其一致行动人均未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 （三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。 重大资产购买之法律意见 重大资产购买之法律意见
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