银座股份(600858):银座集团股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公 司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履 行信息披露义务，提高投资者关系管理，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件以及《银座集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《银座集团股份有限公司信息披露 管理制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称报告是指在公司经营生产活动中发 生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对本 公司证券及衍生品种的交易价格可能产生较大影响情形或 事件时，本制度规定的负有报告义务的有关单位、部门和人 员（以下简称“报告义务人”），应及时将相关信息向公司 分管领导、董事会秘书、董事长报告的制度，确保董事长、 董事会秘书第一时间获悉重大信息。 第三条本制度所称报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司、控股子公司负责人和指 定联络人； （三）公司控股子公司的董事和高级管理人员； （四）公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司百分之五以上股份的其他股东和公司的 关联人（包括关联法人和关联自然人）； （七）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条本制度适用公司、控股子公司、分公司及参股 公司。 第五条董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时， 相关单位（包括公司各部门、分公司、控股子公司）及人员 应当予以积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行 回复，并根据要求提供相关资料。 第二章 一般规定 第六条董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体 包括公司应披露的定期报告、临时报告、招股说明书、募集 说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条董事会办公室是董事会信息披露的常设机构， 负责公司各报告义务人的内部重大信息的归集、管理，协助 董事会秘书做好信息披露工作。 第八条公司总经理及其他高级管理人员、各部门、分 公司、控股子公司的负责人、派驻参股子公司的董事和高级 管理人员为相关单位内部信息报告的第一责任人，负有向公 司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息 的义务，同时应督促本部门或单位内部信息收集、整理工作。 公司各部门、分公司、控股及参股子公司负责人应当指 定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联 络人，并报备公司董事会办公室。 公司控股股东及持有公司百分十五以上股份的股东，在 出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司 董事会秘书和董事会办公室报告。 第九条公司各部门、分公司、控股及参股子公司负有 报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制 定或建立相应的内部重大信息上报机制，以确保公司董事会 和董事会秘书能及时了解有关信息。 第十条公司董事、高级管理人员以及因工作关系而了 解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前， 负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第十一条公司各部门、分公司、控股或参股子公司发 生或即将发生以下情形时，且尚未履行信息披露义务时，报 告义务人应将有关信息向公司董事会秘书和董事会办公室 予以报告，包括（但不限于）： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）发生或拟发生以下重大交易事项，主要包括： 1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第2项至第4项交易发生时，无论金额大 小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标 准之一的，报告义务人应当履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上， 且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续 十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当累计计 算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 （三）关联交易（是指上市公司、控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）： 1.本条第（二）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 发生上述关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当及时报告并配合及时披露： 1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三 百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之 五的交易。 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算 范围。 （四）诉讼和仲裁事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时 报告： 1.涉案金额超过一千万元、且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项； 2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累 计达到上述标准的所有事项； 3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁 事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 以及可能对公司经营、控制权稳定、投资决策产生较大影响， 或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事 会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。 （五）其他重大事件 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.股份变动（包括回购股份、吸收合并、股权激励及权 益变动和收购）； 7.公司及公司股东发生承诺事项。 （六）重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵 债或者进入破产程序； 7.公司预计出现股东权益为负值； 8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； 9.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、 质押或者报废超过总资产的百分之三十； 10.主要银行账户被冻结； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.公司因涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； 14.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； 15.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行 职责； 16.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围和公司的主要经营业务发生重大 变化； 3.变更会计政策或者会计估计； 4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、 公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 5.公司发行新股、可转换公司债券发行申请或其他境内 外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6.持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持 股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实 际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化； 7.公司董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任、 被公司解聘； 8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化 （如产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达百 分之五十以上等）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响； 10.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营 产生重大影响； 11.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 12.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份； 13.任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出 现被强制过户风险； 14.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 15.前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。 第十二条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致 公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受 让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会 秘书，并持续向公司报告股份转让进程。如出现法院裁定禁 止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应 在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘 书。 第十三条持有公司百分之五以上股份的股东所持有的 公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情 形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘 书。 第四章 内部重大信息报告程序 第十四条公司重大信息内部报告依据公司组织结构按 照逐级上报、逐级负责的程序进行。 第十五条公司重大信息由信息报送联络人负责组织收 集、整理，并形成与拟报告信息相关的文件、资料，经其所 在部门或公司的负责人签批后，及时通知并送达董事会秘书 及董事会办公室。 第十六条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大 信息后的第一时间，向公司董事会秘书及其他高级管理人员 报告有关情况。若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间 以电话等最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即 将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室。 第十七条公司内部重大信息报告方式,包括但不限于： 书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议方式 等。 第十八条报告义务人应将与重大信息有关的书面文件 原件报送董事会秘书和董事会办公室，包括但不限于：发生 重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经 营的影响等；所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；所 涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；中 介机构关于重要事项所出具的意见书；公司内部对重大事项 审批的意见或相关决议等。董事会秘书认为有必要时，报告 义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十九条公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大 信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。 第二十条公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海 证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有 关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。涉及信息 披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案。需 履行会议审定程序的事项应立即报告董事长，并按《公司章 程》规定及时向全体董事发出临时会议通知。 第二十一条信息报告义务人应持续关注所报告信息的 进展情况，就已报告的重大信息如后续签署意向书或协议、 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、已报告的重 大信息获得有关部门批准或被否决情况以及出现可能对公 司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及 时报告事件的进展或变化情况并提供相应的文件资料。 第二十二条对投资者关注且非强制性信息披露的重大 信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关 系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟 通、交流或进行必要的澄清。 第二十三条董事会办公室负责协助董事会秘书回答社 会公众、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公 司信息披露进行日常管理和监督，协助董事会秘书履行向董 事会的报告职责、对相关信息进行合规性审核及对外公布。 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、分公司、控股 子公司及派驻参股子公司不得代表公司对外进行信息披露。 第五章 保密义务及报告责任 第二十四条公司董事、高级管理人员以及因工作关系 而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之 前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公 司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票 及其衍生品种交易价格。 第二十五条负有重大信息报告义务的人员，应认真、 负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、 完整性、准确性、及时性负责。 第二十六条报告义务人发生上述应上报信息而未能及 时上报的，造成公司信息披露不及时或出现错误、疏漏，给 公司造成严重影响或损失，或者受到中国证监会、证券交易 所处罚的，公司将视情节轻重追究信息报告义务人及第一责 任人的责任；已造成不良影响的，由信息报告第一责任人承 担相应的责任。 第六章 附 则 第二十七条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规或 规范性文件有冲突时，依据《公司法》等法律、法规及《公 司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经董事会审议通过后生效并实施。 银座集团股份有限公司 2025年12月31日 中财网
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