[收购]海利生物(603718):陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益资产评估报告
陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜 涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司 股东全部权益 资产评估报告 中和谊评报字[2025]60046 北京中和谊资产评估有限公司 二〇二五年十二月三十一日 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 本册目录 声明 ...................................................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 .............................................................................................................. 3 资产评估报告正文 .............................................................................................................. 8 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ....................... 8 二、评估目的 ............................................................................................................ 12 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 12 四、价值类型 ............................................................................................................ 14 五、评估基准日 ........................................................................................................ 14 六、评估依据 ............................................................................................................ 15 七、评估方法 ............................................................................................................ 17 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 24 九、评估假设 ............................................................................................................ 25 十、评估结论 ............................................................................................................ 26 十一、特别事项说明 ................................................................................................ 29 十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................ 29 十三、资产评估报告日 ............................................................................................ 32 资产评估报告附件 ............................................................................................................ 34 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。 十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜 涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司 股东全部权益 资产评估报告摘要 中和谊评报字[2025]60046 陕西瑞盛生物科技有限公司： 北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“陕西瑞盛公司”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对陕西瑞盛公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司（以下简称“扬州金铂利门诊公司”）股东全部权益在 2025年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下： 一、经济行为：根据陕西瑞盛公司 2025年 11月 22日《总经理办公会会议纪要》显示，陕西瑞盛公司拟收购扬州金铂利门诊公司部分股权，因此委托本公司对扬州金铂利门诊公司的股东全部权益进行评估。 二、评估目的：确定扬州金铂利门诊公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为陕西瑞盛公司拟股权收购事宜提供价值参考意见。 三、评估对象：扬州金铂利门诊公司股东全部权益。 四、评估范围：扬州金铂利门诊公司的全部资产及负债。 五、价值类型：市场价值。 六、评估基准日：2025年 11月 30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。 八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下： 净资产（股东全部权益）账面价值为-1.77万元，评估价值 550.00万元，评估价值较账面价值评估增值 551.77万元，增值率 31,136.45%。具体明细详见下表： 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： （一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形 根据扬州金铂利门诊公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在产权瑕疵。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 评估基准日，扬州金铂利门诊公司存在的法律、经济等未决事项如下：
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估所涉及的账面价值由陕西瑞盛公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了希会审字（2025）5428号无保留意见的《专项审计报扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 情形。 根据扬州金铂利门诊公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。 （八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （九）本次评估采用企业自由现金流折现模型，评估结果已考虑由于控股权等因素产生的溢价，但未考虑委估股权缺少流动性对评估结果的影响。 （十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。 （十一）本次评估中所涉及的扬州金铂利门诊公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。 （十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 （十三）本次评估中，我们在 Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。 十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2025年 11月 30日起至 2026扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 发生重大变化，陕西瑞盛公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2025年 12月 31日，为评估结论形成的日期。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 陕西瑞盛生物科技有限公司拟股权收购事宜 涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司 股东全部权益 资产评估报告正文 中和谊评报字[2025]60046 陕西瑞盛生物科技有限公司： 北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“陕西瑞盛公司”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对陕西瑞盛公司拟股权收购事宜涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司（以下简称“扬州金铂利门诊公司”）股东全部权益在 2025年 11月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 本次资产评估项目的委托人为陕西瑞盛公司，被评估单位为扬州金铂利门诊公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。 （一）委托人概况 名 称：陕西瑞盛生物科技有限公司 统一社会信用代码：916100006715226433 类 型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册资本：11700万元 法定代表人：项小强 成立日期：2008-03-12 注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾渭中小工业园 2号楼南半栋 经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；技术进出口；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
3．组织结构及人力资源 （1）组织结构 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
经营模式为连锁直营，依托集团采购降低成本，通过线上引流+线下诊疗服务患者，是医保定点单位，收费透明。在扬州民营口腔市场位列前二。 7．主要会计政策 被评估单位执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41项具体会计准则、扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
财务状况表 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
利润表数据根据被评估单位提供的会计报表进行填列。 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的规定，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人与被评估单位之间的关系 委托人拟收购被评估单位股权。 二、评估目的 确定扬州金铂利门诊公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为陕西瑞盛公司拟股权收购事宜提供价值参考意见。 该经济行为已于2025年11月22日获《陕西瑞盛生物科技有限公司总经理办公会会议纪要》文件的批准。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 评估对象为扬州金铂利门诊公司股东全部权益，涉及的评估范围为扬州金铂利门诊公司申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 342.30万元，总负债账面价值 344.07万元，净资产账面价值-1.77万元。具体的资产、负债项目内容以扬州金铂利门诊公司根据审计后的全部资产、负债及或有负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过扬州金铂利门诊公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表： 金额单位：人民币万元 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况 1．固定资产 固定资产主要为电子设备。审计后账面原值 976,015.00元，账面净值 464,210.82元，减值准备 0.00元，账面净额 464,210.82元，具体如下： 纳入评估范围内的电子设备共计 40项，主要为 CT机、牙椅、电脑等，购置于2019至 2025年间。评估基准日，设备维护保养良好，使用正常。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 扬州金铂利门诊公司确认本次评估无需要申报的无形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 扬州金铂利门诊公司确认本次评估无需要申报的表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。 本次评估所涉及的账面价值由陕西瑞盛公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了希会审字（2025）5428号无保留意见的《专项审计报扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为 342.30万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为 344.07万元、净资产总额合计为-1.77万元。 由于本次审计仅对资产负债表进行了审计，因此本次评估利用了上述审计报告的资产负债表审计数据。 评估专业人员根据评估准则之规定，对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字（2025）5428号无保留意见的《专项审计报告》。 四、价值类型 （一）价值类型 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。 （二）价值类型定义 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指扬州金铂利门诊公司的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。 除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。 （三）选择价值类型的理由 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、评估基准日 （一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基准日为 2025年 11月 30日。 （二）评估基准日的确定，是陕西瑞盛公司、扬州金铂利门诊公司根据以下具体情况协商择定的： 1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 价和资信调查的准确度、透明度。 3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。 （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）行为依据 陕西瑞盛生物科技有限公司 2025年 11月 22日《总经理办公会会议纪要》。 （二）法律依据 1．《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 3．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月 21日财政部令第 86号公布根据 2019年 1月 2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等 2部部门规章的决定》修改）； 4．《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 5．《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 6．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议二次修订）； 7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第65号）； 8．《关于调整增值税税率的通知》（财政部 税务总局财税〔2018〕32号）； 9．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号）； 10．财政部、税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 68号）； 11.《中华人民共和国印花税法》（2021年 6月 10日第十三届全国人民代表大扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 12．《监管规则适用指引--评估类第 1号》（2021年 1月 22日,中国证监会发布）; 13．《监管规则适用指引--评估类第 2号》（2025年 12月 5日,中国证监会发布）; 14．其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）准则依据 1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）； 2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）； 3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018] 36号）； 4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018] 35号）； 5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）； 6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018] 37号）； 7．《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017] 35号）； 8．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018] 38号）； 9．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）； 10．《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部 2006年颁布）。 （四）权属依据 1．存货、重大设备购置发票； 2．其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1．扬州金铂利门诊公司提供的以前年度的财务报表； 2．扬州金铂利门诊公司提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料； 3．中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2025年 11月 20日公布的贷款市场报价利率（LPR）。 4．《2025年机电产品报价手册》（机械工业出版社）； 5．市场询价资料； 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 7．被评估单位提供的盈利预测及相关资料； 8．可比上市公司的相关资料； 9．WIND数据库； 10．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （六）其他参考依据 1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》； 2. 陕西瑞盛公司与本公司签订的《资产评估委托合同》； 3. 扬州金铂利门诊公司相关人员访谈记录； 4．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》； 5．委托人及被评估单位承诺函； 6．《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31号）； 7．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料； 8．被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下： 1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且扬州金铂利门诊公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。扬州金铂利门诊公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对扬州金铂利门诊公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前市场法在企业价值评估中的使用是以可比上市公司或可比交易案例与被评估单位的相关财务经营指标为基础的，如果仅以财务经营指标为基础，没有更多考虑企业在核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，评估结果将会与被评估单位实际价值存在较大偏差。再加上目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （二）评估方法的介绍 1．资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内、表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下： （1）流动资产具体评估方法 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。 1）货币资金评估方法 货币资金是指可以立即投入流通，用以购买商品或劳务或用以偿还债务的交换媒介，包括现金、银行存款、其他货币资金。本次评估本次评估的货币资金为现金和银行存款，具体评估方法如下： A．现金：通过现金盘点，以实存数确定其评估价值 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 项。核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定其评估价值。 2）应收账款评估方法 应收账款是指以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供劳务等日常活动应收取的款项。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 3）其他应收款评估方法 其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的费用款，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 4）存货评估方法 评估基准日的存货主要为企业外购的原材料，经核实，原材料均为近期购进，且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用，且评估基准日市场价格变化不大，因此按审计后的账面值确定评估价值。 5）其他流动资产 其他流动资产主要为企业预缴的企业所得税，根据核实后的账面值确定其评估价值。 （2）非流动资产评估方法 纳入评估范围的非流动资产包括设备类资产、使用权资产和递延所得税资产。 1）设备类资产评估方法 纳入评估范围的设备类资产主要为电子设备。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 A．电子设备的评估方法 成本法的计算公式可以表示为： 评估值=重置成本×综合成新率 （A）重置成本的确定 电子设备主要由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价 （含增值税）确定。 根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》、财政部 税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第 68号）文件，医疗服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，被评估单位无法抵扣进项税，本次重置成本包含增值税。 （B）综合成新率的确定 对于小型电子设备主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式为： 综合成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限 x100% 或综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% （C）评估值的确定 评估值=重置成本×综合成新率 对逾龄且市场流通性好的电子设备按照评估基准日的的二手市场价格确定评估值。 2）使用权资产评估方法 使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员核实了解了使用权资产发生的原因，查阅了相关文件和原始凭证等资料，核实了费用内容、租赁金额、形成日期、折现率、预计和已摊销月数及基准日尚存收益月数，本次以核实后的账面价值作为评估值。 3）递延所得税资产评估方法 递延所得税资产是指企业计提坏账准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 （3）流动负债评估方法 纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。 1）应付账款评估方法 应付账款是指以摊余成本计量的因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。在核实应付账款主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 2）合同负债评估方法 合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。在核实合同负债主要业务内容、发生日期，根据企业实际需要承担的履约义务确定其评估价值。 3）应付职工薪酬评估方法 应付职工薪酬是指根据有关规定应付给职工的各种薪酬。在了解企业相关职工薪酬政策、企业所在地社会保险政策后，按核实后的账面值确定其评估价值。 4）应交税费评估方法 应交税费是指根据在一定时期内取得的营业收入、实现的利润等，按照权责发生制原则，采用一定的计税办法预先提取但尚未解交的各种税款。在了解企业相关税负后，按核实后的账面值确定其评估价值。 5）其他应付款评估方法 其他应付款是指除应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。 其他应付款在核实主要业务内容、发生日期，根据扬州金铂利门诊公司实际需要承担的负债项目及金额确定其评估价值。 6）一年内到期的非流动负债评估方法 一年内到期的非流动负债是指企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，主要为一年内的租赁负债。采用成本法评估，按核实后的账面值确定其评估价值。 （4）非流动负债评估方法 纳入评估范围的非流动负债包括租赁负债、预计负债、递延所得税负债共三项。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 租赁负债是指以一定费用借贷实物的经济行为。在这种经济行为中，出租人将自己所拥有的某种物品交与承租人使用，承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利（指前述使用权资产），但物品的所有权仍保留在出租人手中。承租人为其所获得的使用权需向出租人支付一定的费用（租金）。租赁负债根据评估基准日剩余租赁期内应付租赁付款额的现值确定评估价值。 2）预计负债评估方法 预计负债是指因或有事项可能产生的负债。包括预计产品服务质量保证损失等。 根据各种负债内容、计提政策、比例，按核实后的账面值确定其评估价值。 3）递延所得税负债评估方法 递延所得税负债是指被评估单位资产的账面价值大于计税基础或负债的账面价值小于计税基础确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后账面值确定其评估价值。 2．收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。 股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为： 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金 企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为： 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。 （1）计算模型 E=B?D 公式一 式中：E为扬州金铂利门诊公司的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B按如下公式求取： B=P+ C 公式二 ∑ i 式中：P为经营性资产价值；ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢i 余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： n ?t R ?n n+1 P = [R ×(1+ r) ]+ ×(1+ r) 公式三 ∑ t (r? g) t=1 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 式中：R为明确预测期的第 t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数；r为t 折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估 g = 0；n为明确预测期第末年。 （2）模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资金增加。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2025年 12月 1日至 2030年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2031年 1月 1日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为： E D WACC=R +R (1?T) 公式四 e d D+E D+E 式中： Re为权益资本成本；Rd为付息负债资本成本；T为所得税率。 4）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为： R＝R＋β×ERP＋R 公式五 e f s 式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险e f 超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率 5）付息债务评估价值的确定 付息债务是包括企业的长、短期借款，评估基准日被评估单位无付息债务。 6）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定 非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：其他应收款、递延所得税资产、其他应付款和预计负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下： （一）接受委托 与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 （三）评定估算阶段 评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。 （四）编制和提交资产评估报告阶段 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与陕西瑞盛公司或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向陕西瑞盛公司提交正式资产评估报告。 九、评估假设 由于被评估单位所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： （一）一般假设 1．交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2．公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 （二）特殊假设 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。 4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。 5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。 7．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 8．现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度均匀获得净现金流； 9．到期续展假设：假设与经营相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准； 10．假设被评估单位目前租赁合同到期后仍能如期进行续展； 11. 根据财政部 税务总局《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 68号）文件，医疗服务、养老等 40 项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在预测期内延续。 12．评估范围仅以扬州金铂利门诊公司提供的评估申报表为准，未考虑扬州金铂利门诊公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
（二）收益法评估结果 经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法评估结论如下： 净资产（股东全部权益）账面价值为-1.77万元，评估价值 550.00万元，评估价值较账面价值评估增值 551.77万元，增值率 31,136.45%。具体明细详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位名称：扬州金铂利口腔门诊有限公司 金额单位：人民币万元
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析 本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 0.04万元；收益法的评估值 530.00万元，两种方法的评估结果差异 549.96万元。 资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。 因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。 （四）最后取定的评估结果 考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。扬州金铂利门诊公司成立于 2018年，经过多年的发展，扬州金铂利门诊公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对扬州金铂利门诊公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映，扬州金铂利门诊公司的股东全部权扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
（三）重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估所涉及的账面价值由陕西瑞盛公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了希会审字（2025）5428号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、递延所得税资产四类，资产总额合计为 342.30万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为 344.07万元、净资产总额合计为-1.77万元。 由于本次审计仅对资产负债表进行了审计，因此本次评估利用了上述审计报告的资产负债表审计数据。 评估专业人员根据评估准则之规定，对纳入评估范围的全部资产、负债进行了清查、核实、分析、判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 （四）重大期后事项 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。 根据扬州金铂利门诊公司的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。 （八）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （九）本次评估采用企业自由现金流折现模型，评估结果已考虑由于控股权等因素产生的溢价，但未考虑委估股权缺少流动性对评估结果的影响。 （十）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。 （十一）本次评估中所涉及的扬州金铂利门诊公司的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。 （十二）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 （十三）本次评估中，我们在 Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 （六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。 （七）本评估结论是在以 2025年 11月 30日为评估基准日时，对扬州金铂利门诊公司股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。 （八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2025年11月30日起至2026年11月29日的期限内有效。 如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，陕西瑞盛公司应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 十三、资产评估报告日 本评估报告正式提出日期为2025年12月31日，为评估结论形成的日期。 扬州金铂利口腔门诊有限公司股东全部权益·资产评估报告 资产评估报告附件 附件一：资产评估结果汇总表原件； 附件二：有关经济行为文件复印件； 附件三：被评估单位评估基准日审计报告复印件； 附件四：委托人及被评估单位《营业执照》复印件； 附件五：委托人和相关当事方的承诺函原件； 附件六：《资产评估师承诺函》原件； 附件七：评估机构《营业执照》复印件； 附件八：评估机构备案文件复印件； 附件九：评估机构《从事证券服务业务资产评估机构备案名单》复印件； 附件十：签字资产评估师资格证书复印件。 中财网
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