[收购]嘉亨家化(300955):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
嘉亨家化股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 嘉亨家化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“嘉亨家化”）于2025年12月31日收到杭州拼便宜网络科技有限公司（以下简称“杭州拼便宜”）就本次要约收购事宜出具的《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），现将具体情况公告如下： 一、2025年12月31日，曾本生先生与杭州拼便宜网络科技有限公司（以下简称“杭州拼便宜”）共同签署《曾本生与杭州拼便宜网络科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生先生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州苍霄”）共同签署《曾本生与温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生先生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州润宜”）共同签署《曾本生与杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生先生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%（以上合称“本次股份转让”）。本次股份转让价格为每股33.21元。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。 本次股份转让完成后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。 二、曾本生先生在本次股份转让完成后放弃其所持公司剩余股份中 26,000,612股股份（占上市公司股份总数的25.79%）的表决权。所放弃的表决权包括但不限于提名权、提案权、召集权、参会权、投票权等表决性权利，但不包括分红权、收益权、处分权等财产性权利。本次表决权放弃自《股份转让协议一》项下标的股份转让完成过户当日起生效，至以下情形之一孰早发生之日失效：（1）本次要约收购完成股份过户手续；（2）《股份转让协议一》和/或《股份转让协议二》和/或《股份转让协议三》解除或终止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给无关联第三方后不再受《表决权放弃承诺》约束。 三、以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10% ）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生先生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”），未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购（以上合称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”）。 四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 706,336,848.00 五、本次要约收购所需资金总额预计不超过 元，收购人将于 要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141,267,369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。 六、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 一、要约收购报告书摘要情况简介 （一）被收购公司的基本情况 公司名称：嘉亨家化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：嘉亨家化 股票代码：300955.SZ 截至本报告书摘要签署日，嘉亨家化的股本结构如下：
1、收购人杭州拼便宜 名称：杭州拼便宜网络科技有限公司 住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室 通讯地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室 2、一致行动人温州苍霄 名称：温州苍霄企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室 通讯地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇人才科技大厦501-6室 3、一致行动人杭州润宜 名称：杭州润宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室 通讯地址：浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村104号1幢二楼2347室（三）收购人关于本次要约收购的决定 2025年12月17日，杭州拼便宜召开股东会审议通过了本次交易相关事项，已就本次要约收购履行了现阶段必要的内部决策程序。 （四）本次要约收购的目的 收购人基于对上市公司长期价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增持上市公司股份，巩固对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出发点，结合自身在消费品领域的产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉亨家化的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 （五）收购人未来12个月股份增持或处置计划 截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （六）本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购21,268,800 股份数量 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过21,268,800股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： = 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量该股东预受要约的股份数量×（21,268,800股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%。同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%。同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让5,140,800 曾本生所持有的上市公司 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。本次股份转让价格为每股33.21元。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。本次股份转让完成后，杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜将合计持有上市公司29.70%的股份及该等股份对应的表决权。 本次要约收购以本次股份转让为前提，杭州拼便宜拟向除其自身及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，拟要约收购股份数量为21,268,800股（占上市公司股份总数的21.10%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，曾本生不可撤销地承诺，于要约收购方实施上述部分要约收购时，转让方将在符合法律法规规定、实际控制人减持规定及其所拥有可供转让股份数量可行的情况下，根据要约收购方要求积极配合申报预受要约，将股份临时托管于中登深圳分公司，未经要约收购方书面同意，不得撤回、变更其预受要约，以促使要约收购方实现部分要约收购。 （七）本次要约收购价格的计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币33.21元/股。 2、计算基础 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币33.21元/股。 （2）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票所支付的价格情况如下： 2025年12月31日，曾本生、杭州拼便宜共同签署《股份转让协议一》，杭州拼便宜以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司19,555,200股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的19.40%；同日，曾本生、温州苍霄共同签署《股份转让协议二》，温州苍霄拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,241,600股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.20%；同日，曾本生、杭州润宜共同签署《股份转让协议三》，杭州润宜拟以协议转让的方式受让曾本生所持有的上市公司5,140,800股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.10%。本次股份转让价格为每股33.21元。杭州拼便宜、温州苍霄、杭州润宜已签署《一致行动协议》，同意结成一致行动关系。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得嘉亨家化股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得嘉亨家化股票拟支付的最高价格为人民币33.21元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得嘉亨家化股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （3）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉亨家化股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币38.37元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格为33.21元/股，低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 收购人本次要约收购事项，除存在已披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵，不存在其他支付安排。根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对嘉亨家化控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，要约价格具有合理性。 （八）要约收购资金的有关情况 基于要约价格人民币33.21元/股、预定收购股份数量21,268,800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为706,336,848.00元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将141,267,369.60元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。 收购人杭州拼便宜就本次收购的资金来源说明如下： “本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。” （九）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 本次要约收购以杭州拼便宜完成《股份转让协议一》项下的股份受让为前提，该股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中登深圳分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。 关注公司后续公告并注意投资风险。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深交所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 三、备查文件 《嘉亨家化股份有限公司要约收购报告书摘要》 特此公告。 嘉亨家化股份有限公司 董事会 2025 12 31 年 月 日 中财网
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