[收购]希荻微(688173):希荻微关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份
希荻微电子集团股份有限公司 关于以现金方式收购深圳市诚芯微科技 股份有限公司100%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）拟以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。根据银信资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的评估报告，诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元（指人民币，下同）；参考评估值并经双方协商确定，本次交易价格确定为31,000.00万元。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本次交易无需提交股东会审议批准。 ? 风险提示 1、现金筹措不到位的风险 公司将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。 2、标的公司业绩实现不达预期的风险 公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。 3、业务整合以及协同效应不达预期的风险 由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 4、其他风险 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，加速扩张产品品2025 12 类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力，公司于 年月31日与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯（以下合称“交易对方”）签署了《股份转让协议》，拟以31,000.00万元价格受让交易对方合计持有的诚芯微100%股份（对应标的公司注册资本3,026.25万元）。本次交易完成后，诚芯微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2025）第N00072 号），本次交易对诚芯微采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年6月30日，标的公司股东全部权益的价值为11,491.91万元，诚芯微所有者权益评估值为31,200.00万元，增值率为171.50%。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素
2025年12月31日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为诚芯微100%股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股本结构：
单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据银信资产评估有限公司出具的《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第N00072号，以下简称“《评估报告》”），以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元。 参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，诚芯微100%股份的交易价格确定为31,000.00万元。 2 、标的资产的具体评估、定价情况
（二）定价合理性分析 《评估报告》认为，由于市场法固有的特性，可比公司的市值波动对评估结且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有一定离散程度，该部分影响难以单独准确地进行量化修正。于评估基准日，标的公司经营正常，收益法是标的公司正常经营情况的反应。基于上述理由，收益法结论是相对市场法结论来说更为合理可靠的结论，本次采用收益法得出的评估结论作为标的公司股东全部权益评估价值具有合理性。评估增值的主要原因系收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，考虑了标的公司的客户关系、技术积累等账面价值无法体现的因素对股东全部权益价值的影响。 本次定价参考上述评估值，经交易各方友好协商确认最终交易价格。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、协议主体 甲方（受让方）：希荻微 乙方（转让方）：曹建林（乙方1）、曹松林（乙方2）、链智创芯（乙方3）、汇智创芯（乙方4） 标的公司：诚芯微 2 、交易价格 经各方协商确定，诚芯微100%股份的交易价格为31,000万元。 3、支付方式及支付期限 希荻微以现金方式购买乙方持有的诚芯微100%股份，具体支付方式如下：（1）协议生效后5个工作日内，甲方向乙方合计支付定金800万元。 （2）本次交易交割日后3个工作日内，甲方向乙方合计支付第一期交易价15,010 款 万元；在甲方支付第一期交易价款前，如乙方因本次交易需支付所得税款的，甲方应在收到乙方纳税通知文件后3个工作日内向乙方支付等值于税款金额的交易价款，并在本次交易交割日后3个工作日内向乙方支付第一期交易价款剩余的金额。 甲方向乙方支付的定金和第一期交易价款总金额为15,180万元，占甲方应向乙方支付交易对价总额的51%。 3 （）各方同意按照协议约定对标的公司进行专项审计及对标的资产进行期末减值测试，并按照标的公司业绩实现情况分期支付后续交易价款：1）在标的公司2026年度专项审计报告出具后10日内，若标的公司2025年度、2026年度实现净利润数分别不低于承诺净利润数的90%，甲方向乙方合计支付第二期交易价款8,370万元（即本次交易总对价的27%）；若标的公司2025年度、2026年度中任一年度实现净利润数低于承诺净利润数的90%，则甲方向乙方合计支付第二期交易价款4,185万元（即本次交易总对价的13.5%）；若标的公司2025年度、2026年度实现净利润数均低于承诺净利润数的90%，则甲方无需向各乙方支付第二期交易价款。 2）在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具后10日内，甲方向乙方支付剩余交易价款，剩余交易价款总金额＝标的资产总对价－第一期交易价款－第二期交易价款－业绩承诺应补偿金额－标的资产减值应补偿金额。 4、交割时间安排 （1）各方应自2026年2月15日起45日内完成标的资产交割手续。 （2）作为标的资产交割的前提，乙方应在收到甲方支付的定金之日起1个月内促使标的公司由股份公司变更为有限公司。 5、过渡期间损益安排 过渡期内，标的公司的收益由甲方享有，亏损由乙方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担，具体金额由甲方认可的审计机构审计确定，乙方应在审计报告出具后的10个工作日内以现金方式支付给甲方，否则甲方有权直接从交易价款中扣减相应金额。 6、协议的生效条件及生效时间 协议自各方有权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本次交易经甲方董事会审议通过后生效。 7、业绩承诺及其补偿 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： （1）本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。乙方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。 2 4 （）业绩承诺期每一个会计年度结束后 个月内，甲方年报审计机构对标的公司该会计年度财务会计报告进行专项审计。 （3）各方同意，若标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的，则乙方应按照如下标准对甲方进行现金补偿： 业绩承诺应补偿总金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×标的资产总对价各乙方应补偿金额＝业绩承诺应补偿总金额×该乙方向甲方转让的标的公司股份比例 8、资产减值及其补偿 （1）在业绩承诺期最后一个会计年度届满后的4个月内，甲方聘请的专业机构对标的资产期末减值情况出具资产减值测试报告。 （2）各方同意，若标的资产期末减值额大于乙方已进行业绩补偿的金额，则乙方应按照如下标准对甲方进行现金补偿： 标的资产减值应补偿总金额＝标的资产期末减值额－乙方已支付的业绩补偿金额 各乙方应补偿金额＝标的资产减值应补偿总金额×该乙方向甲方转让的标的公司股份比例 （3）在任何情况下，乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值补偿金额合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。 9、超额业绩奖励 （1）如标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数超过5,300万元且标的资产未发生期末减值的，甲方同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。 标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于5,300万元、7,800 10% 2026 202 小于 万元的部分，奖励金额为该部分的 ；标的公司在 年度、 7年度合计实现净利润数大于等于7,800万元的部分，奖励金额为该部分的25%。 但前述奖励的总金额不得超过标的资产总对价的20%。 （2）超额业绩奖励支付条件成就后2个月内，标的公司以现金方式向奖励对象发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 10 、违约责任 （1）除不可抗力外，任何一方违反其在协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。 （2）除协议另有约定外，一方违约时，除继续负有实际履行义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）。 （3）甲方未按照协议约定期限支付现金对价、乙方未按照协议约定的期限完成标的资产交割或履行业绩补偿义务、资产减值补偿义务等相关约定的，各方应承担相应的违约责任。 （4）乙方之间按照其所转让的标的公司股份比例以连带责任方式承担协议项下的违约责任。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子等众多领域的客户资源。 公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。 （二）本次交易对财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。 本次收购拟以自有资金及并购贷款相结合的方式投入实施，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 1、现金筹措不到位的风险 公司将通过自有资金及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。 2、标的公司业绩实现不达预期的风险 公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。 3、业务整合以及协同效应不达预期的风险 由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。 4、其他风险 本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2026年1月1日 中财网
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