分众传媒(002027):国泰海通证券股份有限公司关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“本次交易”）。上市公司分别于2025年8月6日、2025年8月27日召开了第九届董事会第三次（临时）会议及2025年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年12月30日，上市公司召开了第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整： （一）由于原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，原交易对方庞升东、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易。 （二）本次交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名交易对方合计持有的标的公司100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份。 （三）因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为779,442.45万元，其中现金对价2,964.95万元，股份对价为776,477.51万元，对应发行股份数量为1,367,037,866股，因公司实施2024年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案及2025年第三季度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为1,465,051,881股。 本次重组方案调整情况对比如下：
（一）重组方案构成重大调整的认定标准 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整： 1、关于交易对象的调整 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于标的资产的调整 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金的调整 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 本次交易方案拟减少5名交易对方，减少所购买标的公司9.98%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 上市公司分别于2025年12月26日、2025年12月30日召开了董事会审计委员会2025年第八次工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。 上市公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） 中财网
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