[收购]友邦吊顶(002718):要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 友邦吊顶 股票代码： 002718.SZ 收购人： 上海明盛联禾智能科技有限公司 住所/通讯地址： 上海市宝山区蕰川路3738号9幢101室、102室 收购人一致行动人： 施其明 住所/通讯地址： 上海市浦东新区南码头路 收购人一致行动人： 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙） 湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路56号华天明珠 住所/通讯地址： 花园一期2栋1层2室500号 二〇二五年十二月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以明盛智能、施其明、武汉明数湾按照《股份转让协议》约定通过协议转让方式受让时沈祥、骆莲琴、徜胜科技持有的上市公司38,821,404股（占上市公司股本总数的29.99%）股份为前提，截至本报告书摘要签署日，本次收购要约尚未生效，具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技（三方合成为“转让方”）与明盛智能、施其明、武汉明数湾（三方合称为“受让方”）签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占目标公司股本总数的8.20%）、向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）、向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）（以上合称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司38,821,404股股份（占上市公司股本总数的29.99%）。 二、自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余目标公司股份的表决权自动恢复。 在转让方如约履行《股份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的目标公司股份表决权始终不恢复。 三、本次要约收购以本次股份转让为前提，明盛智能拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为19,430,119股（占上市公司总股本的15.01%），要约收购价格为29.41元/股。 四、转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能按照《股份转让协议》发出部分要约后，时沈祥及骆莲琴将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 五、本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶可能不具备上市条件的风险。 六、本次要约收购所需资金总额预计不超过571,439,799.79元，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将114,288,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友邦吊顶 股票代码：002718.SZ 截至本报告书摘要签署日，友邦吊顶股本结构如下：
三、本次要约收购的目的 友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道TOC业务和工程渠道TOB业务。零售渠道TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一12 致行动人暂无在未来 个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及一致文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 五、本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量19,430,119股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过19,430,119股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（19,430,119股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 根据《股份转让协议》的相关约定，转让方同意并不可撤销的承诺，在明盛智能发出部分要约后，转让方将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的上市公司19,430,119股股份（占目标公司总股本的15.01%）有效申报预受要约，其中时沈祥将以其届时持有的上市公司11,774,172股股份（占目标公司总股本的9.10%）有效申报预受要约、骆莲琴将以其届时持有的上市公司7,655,947股股份（占目标公司总股本的5.91%）有效申报预受要约。未经明盛智能书面同意，转让方以上预受要约为不可撤回，转让方将配合上市公司及明盛智能向证券登记结算机构申请办理预受要约的相关手续。转让方不得直接或间接转让或通过任何其他方式处置所持有的预受要约股份或于其上设立任何质押等权利负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 六、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为人民币29.41元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人的实际控制人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即29.41元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得友邦吊顶股票所支付的价格情况如下： 2025年12月30日，时沈祥、骆莲琴、徜胜科技与明盛智能、施其明、武汉明数湾签署《股份转让协议》，骆莲琴向明盛智能转让其持有的上市公司10,610,109股股份（占上市公司股本总数的8.20%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司8,800,593股股份（占上市公司股本总数的6.80%）；骆莲琴向施其明转让其持有的上市公司11,650,305股股份（占上市公司股本总数的9.00%）；骆莲琴向武汉明数湾转让其持有的上市公司7,760,397股股份（占上市公司股本总数的5.99%）。本次股份转让完成后，明盛智能、施其明、武汉明数湾合计将拥有上市公司38,821,404股股份，占上市公司股本总数的29.99%。前述股份转让价格为人民币29.41元/股。 除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得友邦吊顶股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得友邦吊顶股票拟支付的最高价格为29.41元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得友邦吊顶股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为29.87元/股，本次要约收购的要约价格为29.41元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条相关内容，具体分析如下：（1）本次收购不以终止友邦吊顶上市地位为目的 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，骆莲琴、徜胜科技同意将其截至本协议签署日合计持有的目标公司38,821,404股股份（占目标公司股本总数的29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方。以本次股份转让完成交割为前提，上海明盛拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，以巩固对上市公司的控制权，本次收购并不以终止友邦吊顶上市地位为目的。 （2）本次要约价格与股份协议转让作价一致，具有合理性 根据《股份转让协议》约定，本次要约收购系收购人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固收购人对友邦吊顶控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格与协议转让价格一致，即29.41元/股。 （3）收购人及其一致行动人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排除本次股份转让事项外，收购人及其一致行动人于要约收购报告书摘要提示性公告前6个月未通过其他方式取得友邦吊顶股份，不存在其他支付安排。 （4）本次要约价格高于公告日前120个交易日的股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约价格为29.41元/股，要约价格与上市公司本次要约收购提示性公告日前30及120个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值对比如下：
收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格29.41元/股、预定收购股份数量19,430,119股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。 本次要约收购所需最高资金总额为571,439,799.79元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内将114,288,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次要约收购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购友邦吊顶的资金不存在直接或间接使用友邦吊顶及其关联方的资金用于本次要约收购的情形；不存在友邦吊顶直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 通讯地址：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦16层 法定代表人：袁光顺 联系人：竟乾、牟佳琦 电话：010-50950886 传真：010-56839400 （二）收购人法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 通讯地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层负责人：王玲 联系人：叶国俊、李振江 电话：010-58785588 传真：010-58785566 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年12月30日签署。 收购人及一致行动人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在友邦吊顶拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在友邦吊顶拥有权益。 3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向友邦吊顶除收购人及一致行动人外的全体股东发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。 收购人发出本要约不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................4 收购人及一致行动人声明.........................................................................................12 第一节 释义.............................................................................................................14 第二节 收购人及一致行动人的基本情况.............................................................16第三节 要约收购目的.............................................................................................26 第四节 其他重大事项.............................................................................................29 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人及一致行动人的基本情况 一、收购人及一致行动人的基本情况 （一）收购人及一致行动人基本情况 1、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的基本情况如下：
2、一致行动人基本情况 截至本报告书摘要签署日，一致行动人施其明的基本情况如下：
二、收购人及一致行动人的股权控制关系 （一）股权控制关系 1、收购人明盛智能 截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。收购人的股权控制关系如下图： 2、一致行动人武汉明数湾 截至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾的执行事务合伙人为宇智 恒仁，实际控制人为施其明。一致行动人武汉明数湾的股权控制关系如下图：（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况 1、收购人明盛智能 截至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的控股股东为桥水智能，实际控制人为施其明。自2025年10月27日设立至本报告书摘要签署日，收购人明盛智能的控股股东及实际控制人未发生变化。 其中，控股股东桥水智能的基本信息如下：
实际控制人施其明的基本信息参见本报告书“第二节收购人及一致行动人的基本情况”之“一、收购人及一致行动人的基本情况”之“（一）收购人及一致行动人基本情况”。 2、一致行动人武汉明数湾 截至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人为宇智恒2025 12 25 仁，实际控制人为施其明。自 年 月 设立至本报告书摘要签署日，一致行动人武汉明数湾执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。 其中，执行事务合伙人宇智恒仁的基本信息如下：
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心 企业及其主营业务情况 （一）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人武汉明数湾不存在直接或间接控制的核心企业；施其明主要控制的一级企业及核心企业的情况如下：
1、收购人明盛智能 截至本报告书摘要签署日，除收购人明盛智能外，收购人的控股股东桥水智能控制的其他核心企业的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，除一致行动人武汉明数湾外，一致行动人的执行事务合伙人宇智恒仁直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
四、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）情况 1、收购人明盛智能 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
截至本报告书摘要签署日，一致行动人的主要负责人情况如下：
五、收购人及一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、 比例 2025年12月30日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》，明盛智能拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司10,610,109股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的8.20%，受让徜胜科技所持有的上市公司8,800,593股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的6.80%；施其明拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司11,650,305股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的9.00%；武汉明数湾拟以协议转让的方式受让骆莲琴所持有的上市公司7,760,397股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的5.99%。 本次股份转让完成后，收购人明盛智能及其一致行动人施其明、武汉明数湾及合计将拥有上市公司38,821,404股（占上市公司总股本的29.99%）股份及该等股份对应的表决权。 六、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际 控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）收购人及一致行动人的主营业务及财务情况 收购人明盛智能成立于2025年10月27日，一致行动人武汉明数湾成立于2025年12月25日，均系为本次交易设立的主体。截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人均尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 （二）收购人及一致行动人之执行事务合伙人/控股股东主营业务及财务情况 1、收购人明盛智能 桥水智能为收购人的控股股东，成立于2025年10月20日，截至本报告书摘要签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 明盛智能上层控股主体初版盛世（上海）信息技术有限公司成立于2023年12月21日，其2023年暂无经营财务数据，最近一年一期主要财务数据如下：单位：元
2、一致行动人武汉明数湾 宇智恒仁为一致行动人的执行事务合伙人，成立于2024年5月9日，截至本报告书摘要签署日，其尚未实际开展经营业务，暂无经营相关的财务数据。 武汉明数湾执行事务合伙人宇智恒仁成立于2024年5月9日，其最近一年一期主要财务数据如下： 单位：元
（三）收购人及一致行动人之实际控制人主营业务及财务情况 施其明为收购人及一致行动人的实际控制人，其最近5年的主要任职情况如下：
七、收购人及一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际 控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 友邦吊顶主要从事集成吊顶等业务，为房地产行业的下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力。根据客户群体的不同，上市公司经营业务分为零售渠道TOC业务和工程渠道TOB业务。零售渠道TOC业务主要以广大终端消费者为主要客户，传统上主要以经销商门店形式进行运营，部分通过家装渠道、电商渠道、流通渠道进行销售。在重要流量入口的室内设计师等专业人士的引流及推荐设计师渠道，上市公司此前无较多资源深耕。收购人拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的丰富经验，包括室内设计类图书的编辑和读者，因此积累了大量的设计师资源，具备拓展设计师引流渠道的资源。 基于认可友邦吊顶的内在价值，收购人将依托上述设计师资源，为友邦吊顶提供深度赋能：一方面通过设计师引流及推荐，提升友邦吊顶的销售表现，另一方面通过设计师深度参与友邦吊顶的研发设计，协助友邦吊顶产品升级，此外还将通过经验复刻及裂变，助力友邦吊顶构建面向设计师及用户的数字化综合服务体系，增强设计师及用户黏性。综合上述赋能举措，将扩大上市公司在设计师及用户中的影响力，提升上市公司的市场形象和地位，增强上市公司业绩水平和持续经营能力，为全体股东带来良好回报。 收购人及其股东认同上市公司长期价值，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止友邦吊顶的上市地位为目的。若本次要约收购完成后友邦吊顶的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持友邦吊顶的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后友邦吊顶不具备上市条件的风险。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次协议转让及本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 三、本次要约收购的股份锁定情况 根据《收购管理办法》的相关规定，收购人及一致行动人因本次交易而取得的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不进行转让，在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请北京博星证券投资顾问有限公司为收购人财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人及一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 收购人：上海明盛联禾智能科技有限公司 法定代表人： 施其明 年 月 日 （本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 一致行动人： 施其明 年 月 日 （本页无正文，为《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 一致行动人：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 海南宇智恒仁科技有限公司 执行事务合伙人委派代表： 陈旻麒 年 月 日 中财网
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